2024年2月3日发(作者：汉兰达suv报价)

******人民法院

民 事 判 决 书

***********

原告：***，*，**********生，**，住********。

委托诉讼代理人：***，*********律师。

委托诉讼代理人：**，*********律师。

被告：**************，住所地**********************B区。

法定代表人：***，执行董事。

委托诉讼代理人：***，*********律师。

第三人：***，*，**********生，**，住************************************。

委托诉讼代理人：***，*********律师。

第三人：***，*，*********生，**，住******。

委托诉讼代理人：***，*********律师。

第三人：***，*，**********生，**，住******。

委托诉讼代理人：***，*********律师。

原告***与被告**************（以下简称****）、第三人***、第三人***股东资格确认纠纷一案，**于**********立案后，依法适用简易程序审理，并于*********公开开庭。后因案件审理需要，于同年5月追加***为第三人，因***下落不明，于同年7月转为适用普通程序，独任审理，并于*********公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人***、**（第一次出庭），被告****、第三人***、第三人***、第三人***的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***向**提出诉讼请求：1.确认原告是被告****股东，持有公司32%的股权；2.判令被告****将原告登记为公司股东，将第三人***名下15%的股权、第三人***名下17%的股权变更登记至原告***名下，将原告持有被告****32%股权的情况登记于公司股东名册，并办理***，第三人***、第三人***予以协助。**和理由：***********，原告与***、***、**、***签署《合伙协议》，协商共同成立****，原告出资52,000元，持股26%。当日，原告即向****支付出资款52,000元，****向原告出具出资证明。*********，原告等各股东以应分配利润缴纳了剩余的全部出资。后经各方协议，原告增加出资至持股比例为32%。**与第三人***系夫妻，第三人***与第三人***系夫妻，故***********，****设立后，工商登记股东为***及**，后经调整，变更为***及***。嗣后，各投资人协商解散公司，原告不同意各第三人对于公司资产的分配，要求确认原告股东身份，明确*******为原告持股32%，***持股32%，***持股31%，***持股5%，各方协商未果，涉诉。

被告****辩称：不同意原告的诉讼请求。原告与第三人签署有合伙协议，并据此设立了被告****，原告实际出资52,000元，此前持有被告****26%的股份，分别登记在第三人***及第三人***名下，各13%。*******，原告与各第三人签署散伙协议，并处置了被告公司资产，因此，《合伙协议》已经终止，原告不再享有被告股东身份，故不同意原告显名为被告****股东。对于原告所谓的持股32%，被告及第三人均不认可，虽然《资产处置协议》中原告按照32%分配了公司资产，但是这是各第三人为了尽快结束公司营业而给与原告较高的分配份额，并不是原告的股权比例调整。目前，被告实际的股东就是***及***，其中，***持股49%，

***持股51%。第三人***系第三人***配偶，之前因为公司设立便利，将有**户口的***登记为公司股东，此前已经完成了股权转让，其股份均由第三人***持有，故公司相关诉讼与第三人***无关。**原系***配偶，已经过世，其股权份额为第三人***持有。

第三人***、***、***述称，不同意原告的诉讼请求。同意被告****意见。

**经审理查明**如下：

被告****系***********成立的有限责任公司，公司设立时注册资本为20万元，登记股东为第三人***及**。*******，公司章程写明公司注册资本变更为100万元，股东**实缴出资49万元，持股49%，股东***实缴出资51万元，持股51%。*******，被告****工商登记股东变更为***（持股51%）及***（持股49%）。*******，被告****变更法定代表人及公司章程，变更后的股东为***（持股51%）及***（持股49%）。

另查明，***********，**（甲方）、***（乙方）、***（丙方）、***（**）、***（戊方）签署《合伙协议》，约定五人自愿合伙成立**************，总投资为20万元，甲出资1万元，占投资总额的5%，乙出资1万元，占投资总额的5%，丙出资6.6万元，占投资总额的33%，丁出资2.3万元，占投资总额的31%，戊出资5.2万元，占投资总额的26%。本合伙企业由甲、丁负责办理工商登记，经营期限为10年，如需要延长期限，在期满前六个月办理有关手续。本公司的经营权归属于丙、丁、戊。甲、乙不参加经营**，仅需要提供发起时所持股比例的原始资金，及参加年底分红。同时也不承担相应的法律责任，若公司在以后的经营

中产生任何的法律责任与甲、乙无关，由经营者丙、丁、戊三人全权负责，等等。********，原告***向被告****出资5.2万元。

**********，第三人***作为甲方，原告***作为乙方、第三人***作为丙方，签署《资产处置协议》，约定甲、乙、丙三方对被告****现存主要资产进行处置，经协商一致达成如下协议：对于这些主要资产，三方按照甲方36%、乙方32%、丙方32%的份额进行分割。1.关于车辆的处置。公司现有四辆机动车辆，其中江淮骏铃、东风景逸、大众桑塔纳三辆车在甲方名下，奇瑞瑞虎在乙方名下。先由二手车机构对四辆车进行价值评估，根据估值的多少，然后由三方根据上述的份额进行分割。车辆分配按一人一次一辆进行挑选，没人挑选的车辆进行二手车卖出处理，对于所挑选车辆超出应分配份额的一方，必须支付超出份额的现金给没有超过分配份额的一方，二手车折价卖出的金额，也支付给没有超过分配份额的一方。三方对所分配的车辆和收到的现金进行签收和交接，交接之日就是实际占有之日，相关一方无条件配合车辆过户，车辆过户的相关所有费用由得到车辆的一方自行承担。2.关于库房的生产物资的处置。公司现有库房一间，库房中有各种生产物资。三方确认这些生产物资原价32万元，其中大部分物资已经使用多年，所以三方同意对这些物资价值按70%折算，折算后的价值22.4万元。先联系其他相关买家，按上述价格卖出，卖出的价款由三方根据约定的份额进行分割，如果没有买家购买这些物资，则把上述物资按三方约定的份额分为三份，各自进行处置，三方对于相关处置的资产和折价款进行签收。本协议一式三份，三方签字捺印后生效，任何一方不得变更反悔。该协议落款处，原告及各第三人签名捺印，并由被告及各第三人的共同委托

诉讼代理人***律师作为见证人签章。本案审理过程中，各方确认，该《资产处置协议》中所涉资产已经处置完毕。

另查明，*******，第三人***作为甲方、第三人***作为丙方、第三人***作为**签署有《散伙协议书》，该协议书中，原告***为约定的乙方。《散伙协议书》载明，因经营环境发生变化以及经营资质的原因，原合伙**无法进行正常经营，现依据部分合伙人提议，全体合伙人一致决定原合伙散伙，并达成如下协议：一、根据原合伙协议成立的****于*******解散并开始办理***。现****清算后账上剩余金额40.6,213万元,预留0.6,213万元作为办理****注销的相关费用。按合伙人各自投资比例进行分配，甲方比例31%，分得12.4万元，乙方比例32%，分得12.8万元，丙方比例32%（原合伙人**的份额由丙方持有并签字），分得12.8万元，**比例5%，分得2万元，原****的固定资产包括车辆、工具等，在2021年初已按合伙比例进行了分配。二、各方上述分得的金额，包含****解散后因劳动合同终止的经济补偿金，工资、分红等一切应得费用，各方和****不再有任何经济纠纷，各方不得再以任何理由到劳动仲裁或者法院向****提出任何补偿或者赔偿。三、如果后续****出现未经清算的债务，包括应缴未缴的各种税费等，由各方按比例承担。四、上述分配的金额，在各方签署协议后三日内支付至各方的银行账户中。五、本协议经各方签字后生效，本协议一式四份，各方各执一份为凭。六、如若发生相关争议，由*******仲裁。原告收到该《散伙协议书》后，拒绝签字，各方庭审中确认，该协议尚未成立。

本案审理过程中，各方当事人确认，**于*****过世，其持有的5%****股份由***持有。第三人***与***系夫妻，其相互间并未

就股权转让签署工商登记备案资料外的书面协议。被告****未向******市场监督管理局提交公司解散或者清算申请。被告****章程及各投资人之间，未曾就公司股权转让作特别约定。

以上**，由原告***提供的被告****工商登记资料、合伙协议、资产处置协议、散伙协议书（文本），第三人***提供的户籍信息等**以及各方当事人庭审时的陈述等在案佐证，**依法确认上述**的真实性并附卷。

本案审理过程中，原告***为证明其于*****前后从第三人***处受让了2%的股权，从第三人***处受让了4%的股权，实际持股被告****的比例从26%提升至32%，申请证人**出庭作证。证人**到庭述称：我在*****左右进入被告****工作，担任公司财务直至*******。*****开始，***就接管了公司的财务事宜，而原告与***一直是在外接工程的，很少来公司。*****底的时候，我们四个人碰面，确认***正式开始管理公司财务事宜，而原告给***和***一部分款项收购部分股权，他们让我算一下要付多少钱。我就根据原始股20万算了一下，原告要给***五千元，给***一万元，当时***还说他的五千元不用给了。他们三个人应该是签了一个书面的股权变更协议的，变更下来***就是36%的股权，***和原告各自32%，这个协议后来***让我放保险箱里的，具体有没有签字我不大记得了。********的时候，***和我说公司要结束营业了，就让我去帮忙收尾，我做到了*******左右，离职前公司保险箱里的东西都已经搬到***去了，所以协议目前也不清楚在哪。在我任职期间（*****至2019年），****的账都是我做的，几个股东都没有分过红。之前公司注册在经济园区，都不用做年审，只要做报表就可以了。***和**平时是不管公司的，只是借她们的名字开公

司，后来**病重的时候，我建议各股东去做一下变更登记，就把股东变成了***和***。2006年8月左右我就开始给被告做账了，当时各股东总共投了20万，后来投资年限到了，要补80万投资款，*****他们就找了公司过桥进行了验资，都没有实际出资，所以股权转让的时候我也是给他们按照20万的原始股算的。后来他们就用利润把投资给补了。

被告****及第三人***、***、***对于证人身份没有异议，确认证人系公司财务，但是因为其年事已高且本案所涉**相对久远，故不认可证人对于股权转让等相关内容的陈述。

**认证，证人**出庭作证，且其关于股权转让的陈述可以与原告提供的《资产处置协议》及《散伙协议书》文本内容相互印证，故**确认证人**对被告****股东间股权转让陈述的真实性。

**认为，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。原告与各第三人签署《合伙协议》，协商成立被告****，并按照《合伙协议》约定，投资5.2万元，而被告****成立时并未将原告登记为股东，原告系被告****隐名股东。而被告****至今并未注销，各投资人也未就公司解散达成最终协议，故原告有权要求被告****将其登记为股东。被告****关于原告与第三人已经协商处理公司资产，原告已经丧失股东资格的主张，无法律依据，**不予采纳。

《合伙协议》约定，原告投资5.2万元，持有公司26%的股权，但原告与第三人协商处理公司资产的过程中，各方当事人均同意原告按照32%的比例分配公司资产。原告据此主张，在被告公司存续期间，第三人***向其转让了名下2%的股份，第三人***向其转让了名下4%的股份，故原告实际持股比例有所上升。被告

****及各第三人均否认股权转让的**。故本案的主要争议焦点为，原告实际的持股份额。**认为，当事人应当提供**证明其诉讼主张。在股东内部及公司章程无特别约定的情况下，有限责任公司分配资产的基础就为各股东的投资份额即股权。而各第三人均确认《资产处置协议》、《散伙协议书》系为第三人草拟并提供给原告，在第三人草拟的文件中，有按照各合伙人投资比例进行分配的表述，故可以看出各第三人确认原告的投资比例达到32%。而原告申请的证人也说明了原告股权比例提升的由来。故原告的**已经形成**链，可以证明原告实际持有被告****32%的股权。根据证人的陈述及《资产处置协议》的约定及被告****现有的工商登记情况，第三人***应配合将其名下15%的股权变更至原告***名下，第三人***应配合将其名下17%的股权变更至原告***名下。被告****应当按照实际持股情况，将原告记载入公司股东名册。被告及各第三人关于资产分配比例系为尽快结束被告****营业而给与原告分红优待的诉讼主张，无**支持且与其自行草拟的《散伙协议书》所述内容矛盾，**难以采纳。

**注意到，各方并未确认第三人***实际将其名下5%的股权转让给了***，鉴于第三人***与第三人***系夫妻，且第三人***实际参与被告****的散伙协商，故**认为第三人***仍隐名持有被告****5%的股权，其隐名的份额登记在配偶***名下。而第三人***在**过世后继受了**原持有的公司股权份额，并将其中的4%转让给了原告***，故实际持有被告****32%的股权。据此，**认为，原告与第三人***、第三人***实际持有被告****的股权比例与原《合伙协议》约定比例均有所调整，被告****的***应为原告***32%、第三人***31%、第三人***5%、第三人***32%。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，判决如下：

一、确认原告***持有被告**************32%的股权（即第三人***持有的被告**************15%股权归原告***所有，第三人***持有的被告**************17%股权归原告***所有）；

二、被告**************及第三人***、第三人***应于本判决生效之日起十日内协助原告***就上述第一项判决内容向公司登记机关申请办理***；

三、被告**************应于本判决生效之日起十日内将原告***记载于股东名册。

案件受理费80元，由被告****************（于本判决生效之日起七日内交付**）。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向**递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出**，上诉于**市第一中级人民法院。

审判员 **

二〇二二年九月十四日

书记员 ***

附：相关法律条文

更多推荐

原告,公司,股东,协议