新三板介绍

2024年2月5日发(作者：玛莎拉蒂总裁二手)

新三板介绍

一、新三板的由来

在2000年，为解决主板市场退市公司与两个停止交易的法人股市场公司的股份转让问题，由中国证券业协会出面,协调部分证券公司设了代办股份转让系统，被称之为“三板”。由于在“三板”中挂牌的股票品种少，且多数质量较低，要转到主板上市难度也很大,因此很难吸引投资者，多年被冷落。为改变我国资本市场柜台交易的落后局面，也为更多高科技成长型企业提供股份流动的机会，2006 年1 月16 日，《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》出台。为区别于在“代办股份转让系统”中从主板退市的以及90 年代为解决法人股流通而成立的原STAQ、NET中的股票（俗称“老三板”），将该试点交易系统称之为“新三板”。

二、新三板现状

? 挂牌规模：2006年初，北京中关村作为第一个试点园区。截至2012年7月31日，报价系统已有挂牌公司132家，多属于新能源、新材料、信息技术、生物与新医药、节能环保、新文化等新兴产业。

? 融资状况：六年来共20家股份报价公司共进20多次定向增资，融资20多亿元。

? 转板情况：久其软件（）、世纪瑞尔（）、北陆药业（）和佳讯飞鸿（）、紫光华宇（）、博辉创

新（）等已成功转板上市。此外，目前挂牌公司中有40 余家已符合创业板上市财务要求，报价系统已成为科技型中小企业的”孵化器”与”蓄水池”。新三板六年来挂牌与成交情况见下表1。

表1 2006-2010新三板市场概况

年份 挂牌数（家）

总股本成交数（亿股） （笔）

成交股数（亿股）

成交金额（亿元）

定向增发（亿元）

2006

2007

2008

2009

2010

2011

10

24

41

59

74

97

5.7664

12.3603

18.8634

23.5892

26.8977

32.5698

235

499

479

874

635

827

0.1511

0.4325

0.5381

1.0702

0.6886

0.9544

0.7814

2.2472

2.9259

4.8216

4.1678

5.6028

1.1000

0.8190

2.2889

1.3541

5.6198

-

数据来源：代办股份转让系统网站（/bjzr/）

三、新三板挂牌报价转让实务

（一）新三板法律法规制度体系

1．《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（2006年）；

2．《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》（2009年）；

3．《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》（2009年）；

4． 《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》（2011年）；

5．《主办券商尽职调查工作指引》（2009年）；

6．《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》（2009年）。

（二）新三板管理体制

中国证券业协会对主办券商推荐挂牌业务进行自律性管理，审查备案文件，履行备案程序。中国证券业协会委托深圳证券交易所对股份转让行为进行实时监控。

（三）申请挂牌新三板的条件

当前，非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：

1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、主营业务突出，具有持续经营能力；

3、公司治理结构健全，运作规范；

4、股份发行和转让行为合法合规；

5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；

（四）新三板挂牌流程及时间周期

依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下：

1、公司董事会、股东大会决议

2、申请股份报价转让试点企业资格

3、签订推荐挂牌协议

非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。

4、配合主办报价券商尽职调查

5、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件

6、协会备案确认

协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。

7、股份集中登记

8、披露股份报价转让说明书

9、挂牌交易

审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势，其中，企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日；推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无异议的，出具备案确认函的时间为五十个工作日内。除此之外，企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于

企业确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。

四、主板（含中小板）、创业板、新三板比较

新三板在挂牌上市条件、上市规则、交易制度、投资者准入条件等方面与主板（含中小板）、创业板有很大区别，如下表2所示：

表2 新三板、主板（含中小板）、创业板比较

主板（含中小板） 创业板

在盈利要求上，有两套标准，符合其一即可：1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；2）最近一年盈利，且净利润不少于500 万元，最近一年营业收入不少于5000 万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。另要求发行人应当主要经营一种业务。相对主板而言另有两项特殊要求：自主创新能力、成长性。

核准制。需券商保荐，3 年督导，须经中国证监会核准。

与主板无实质性差别。

因创业板公司风险较大，因此一般要求具有两年以上的证券投资经验，且需要签署相关的协议。

新三板

门槛最低，无盈利要求，仅要求：1）合法存续二年；2）主营业务突出，有持续经营能力；3）股份发行和转让行为合法合规；4）公司治理结构合理，运作规范；5）国家级高新技术园区企业（目前仅在中关村试点）。

在财务、治理结构、业务等各方面，在所有板块中要求最高。仅以盈利要求为例，其要求：1）最近3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000

万元；2）最近3 个会计年上市条件

度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000 万元；或者最近3

个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元；3）最近一期不存在未弥补亏损。

核准制。需券商保荐，2 年上市规则 督导，须经中国证监会核准。

集中竞价,价格优先,时间优先。

机构投资者和自然人投资者均可。交易单位为手，每手100 股。

备案制。需主办券商、律师、注册会计师、行业分析师、资深投行人士共同推荐，终身督导，中国证券业协会备案。

撮合交易。

仅限机构投资者和特定的自然人投资者，且自然人投资者只能买卖其持股公司的股份。开立深圳股东账户，最低3万股起买。

交易制度

投资者

准入条件

五、新三板未快速发展原因

新三板自2006年开板起，迄今也有6年的时间，但是目前挂牌企业仍不过百

来家，交易极其清淡，为企业融资功能也未很好的体现。探究新三板六年来未快速发展的原因，总结有如下几点：

1．做市商制度没有真正建立，目前的撮合成交属于投资者场外撮合，推荐券商只是作为中介机构参与，并未参与买卖，没有承担起做市商的责任，更没有发挥合理定价和提高流动性的作用；

2. 挂牌制度虽然属于低标准，但仍然受到一定约束，尤其是对财务状况要求较高，将一部分有挂牌意愿的企业排除在外。

3. 投资者限制，由于只能机构和原始自然人股东参与，市场资金量和流动性受到较大限制。

4. 市场范围局限，只在中关村高新区试点，没有扩大到全国，规模有限。

5. 初始挂牌时不融资，而在挂牌后方可定向募集资金，使得部分企业对其融资功能理解错位，从而降低挂牌兴趣。

6. 最小交易单位较高，现行制度下最小交易单位为3 万股，大大限制了市场交易的活跃程度。

7. 转主板或创业板的“升板”尚未打通，不仅对企业、也使投资者对该市场的兴趣大打折扣。

此外，股东不超过200 人的隐性规定，限制了参与新三板挂牌公司的积极性。由于《公司法》规定股东人数超过200 人属于“公众公司”，区别于主板、创业板上市，场外市场挂牌的公司其“挂牌”和“股份转让”的并非公开发行和上市交易，因此，若某挂牌公司股东人数超过200 人，则意味着已经公开发行股票，这与其场外交易的性质有所冲突，并且等该公司创业板或主板“转板”时也就失去了公开上市发行的意义，甚至在申请IPO时会遇到一定的限制。

六、新三板改革传闻

1. 新三板高新区扩容

中国证券监管机构正考虑将新三板试点范围扩大，惠及武汉市东湖新技术开发区以及上海市张江高科技园区两地的企业。其并称，政府打算最终使全国数以百万计的小企业都可进入新三板市场，而酝酿中的新三板扩容是这个计划的第一步。

2. 交易制度改革

已上报国务院的《扩大股份转让试点工作方案》即将推出，据悉，扩容后的新三板交易将引入集合竞价机制，和T+1交易机制；涨跌幅限制为30%；每笔报价委托最低数量限制由三万股降至一千股。

3. 允许个人投资者参与

据中国证券业协会7月23日在大连召开的新三板专题会议消息，新三板将允许符合条件的个人投资者参与交易，其条件设定为：两年以上的证券投资经验和三十万元以上的证券账户资产。

4. 企业准入规则调整

扩大股份转让试点方案对挂牌公司准入规则由“主营业务突出”调整为“业务明确”，重点要求公司真实、准确、完整描述业务模式、业务分布、营业收入构成及比例等详细信息。而《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》取消了股东人数200人的限制。

七、新三板未来展望

1．引入做市商制度

做市商制度是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券交易商作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖双向报价，以其自有资金和证券按报价与投资者进行交易的证券交易方式。

是否在新三板市场引入做市商制度一直是市场争论的焦点。采取做市商制度也就是买卖双方要通过扮演做市商的券商来撮合价格，券商一方面需要给买方提供报价，另一方面也要给卖方一个价格。这样做的好处是，在新三板流动性不是最强的情况下，增加市场的灵活性。不过，这一制度无疑会对国内券商提出挑战，因为国内券商业务相对单一，也缺乏经验，而新三板市场内都是一些高科技企业，如何对这些公司定价，将考验做市商的定价能力。

新三板目前采用的交易制度是定价委托，交易双方通过券商进行撮合协商交易；由于股东人数的限制（不超过200人），每次交易股数的限制（不低于3万股），交易者的限制（不向普通自然人投资者开放），导致交易十分清淡。

采用做市商制度可以为市场提供较好的流动性，投资者不必等待反方向的交易者出现，而是与做市商完成交易。而做市商在交易中发挥自身的估值能力，也能起到企业价值发现的作用，并做到引导市场，活跃交易的作用。

2. 改革转板制度

据统计，截至7月31日，新三板挂牌企业达132家，其中有6家新三板公司通过“转板”在中小板和创业板上市。所谓的“转板”，就是企业在不同层次的证券市场间流动。不过，新三板挂牌企业依然需要通过首次公开发行的程序才能在场内资本市场的相关板块上市，并且IPO的条件与其他企业没有差异。

目前新三板挂牌企业的转板程序如下：

1） 新三板挂牌公司股东会审议通过首次公开发行并在主板、中小板或创业板上市的决议

2） 暂停新三板报价转让，等候发审

3） IPO发审会通过，则在主板、中小板或创业板挂牌上市

4） 若IPO审核未获通过，恢复在新三板的报价转让

从上面程序也可以看出，目前的“转板”并非真正意义上的转板，新三板挂牌企业与一般企业一样，需要走所有正常挂牌上市的流程，与一般企业并无区别。目前正在讨论的转板机制如下，但暂无定论。

未来理想的转板机制：

1）转板“绿色通道” ，即新三板企业如达到上创业板和中小板要求的，可以不通过证监会发审委审核，而由深交所负责审核直接转板。

2）或者仍由证监会发审委审核，但允许新三板挂牌企业单独“排队”，大大加快审核速度。

八、新三板扩容改革对PE/VC企业的影响

1. 新三板成为PE/VC投资拓宽退出渠道

目前在证监会排队的企业超过700家，PE/VC投资从IPO退出的渠道受限，而通过并购和MBO退出的比例目前阶段在中国还很低。而新三板的扩容将极大的拓宽PE/VC投资的退出渠道。并且现行制度对新三板挂牌企业未作硬性盈利性规定，同时首发时也不受社会公众股不低于25%的规定。在基金存续时间到期或者机构急于退出的情况下，通过这种场外市场的交易，可以将所持股份分批转让给不同的投资者，也可以在机构投资者之间进行转让（相当于PE二级市场）。

2. 新三板成为PE/VC投资项目的重要来源

最新数据显示，新三板成立至今，定向增发企业数量连连递增，今年新三板公司增发新股的90%更是被PE/VC认购。新三板有许多企业条件不错，而转板也能给投资者带来机遇。一旦转板成功，企业价值将被重估，VC、PE机构将获得被投企业转板上市的价差收益。如果未来开通绿色转板通道，新三板上挂牌企业的价值将更是难以估量。

2009年和2010年，北陆药业、世纪瑞尔等三板企业先后通过IPO转投深圳中小板和创业板，北京科技风投、盈富泰克退出北陆药业，国投高科、启迪创投退

出世纪瑞尔，新三板与创业板的价差让几家机构收获颇丰，其中，投资于北陆药业的北京科技风投账面回报水平高达19.49倍。