比亚迪:关于公司首次公开发行境内人民币普通股股票并上市的补充法律意见

2024年1月7日发(作者：雪铁龙6万左右的车型)

关于比亚迪股份有限公司

首次公开发行境内人民币普通股股票并上市的

补充法律意见书（三）

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦C座11层

邮编：100033

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比亚迪股份有限公司 首次公开发行A股股票补充法律意见书（三）

关于比亚迪股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）

京天股字（2009）第051－4号

比亚迪股份有限公司：

北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受比亚迪股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）的委托，根据本所与发行人签订的《专项法律顾问协议》，担任发行人首次公开发行境内人民币普通股股票并上市（下称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问，为发行人本次发行上市出具了京天股字（2009）第051号《北京市天元律师事务所关于比亚迪股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股股票并上市的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、京天股字（2009）第051-1号《北京市天元律师事务所关于比亚迪股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2009）第051－2号《关于比亚迪股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）、京天股字（2009）第051－3号《关于比亚迪股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见书（二）》”）。

本所律师现根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的要求，就本法律意见书中涉及的问题出具本补充法律意见。本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的相关结论。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司2

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法》以及《首次公开发行股票并上市管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：

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一、关于发行人境内专利、商标的有效性

根据发行人提供的文件，截至2009年12月31日，发行人及其下属公司共拥有境内专利3,460项，其中核心专利261项。经本所律师适当核查，截止本补充法律意见书出具日，上述境内专利中有4项专利已经期满终止，1项实用新型专利由于权利人申请发明专利而自动撤回授权而终止。本所律师逐项核查了261项核心专利的专利证书、加盖“中华人民共和国国家知识产权局专利登记簿用章”的专利证书副本（包括缴费状态、法律状态等）原件，上述核心专利均已经按照规定缴纳年费，且不存在被撤销或宣告无效的情形，目前均有效；根据发行人提供的专利证书、发行人的确认并经本所律师抽查最近一期缴费凭证，上述3,455项专利中除核心专利之外的其他专利已经按照规定缴纳年费，且不存在被撤销或宣告无效的情形，该等专利有效。

根据发行人提供的文件，截至2009年12月31日，发行人及其下属公司共拥有境内注册商标184项，经本所律师适当核查发行人提供的商标证书并经发行人确认，发行人上述注册商标均为有效。

二、关于发行人境外业务及资产情况的合法有效性

根据发行人的说明，截至2009年12月31日，发行人共有境外公司17家，其中从事实际生产经营业务的公司主要为BYD ELECTRONICS INDIA PRIVATE

LIMITED（比亚迪电子印度（私人）有限公司）和BYD ELECTRONIC HUNGARY KFT（比亚迪电子匈牙利公司），从事销售、研发、物流业务的公司主要为比亚迪欧洲公司（BYD Europe B.V.）、比亚迪美国子公司（BYD AMERICA CORPORATION）、BYD JAPAN 株式会社、BYD ElECTRONIC EUROPE B.V.（比亚迪电子欧洲公司）、BYD ELECTRONIC AMERICA CORPORATION（比亚迪电子美国公司）、比亚迪香港有限公司（BYD（H.K.）Company Ltd.）、BYD FINLAN OY(比亚迪芬兰有限公司)、BYD DENMARK APS（比亚迪丹麦有限公司)、BYD ELECTRONICS ROMANIA S.R.L.(比亚迪电子罗马尼亚有限公司)和BYD HUNGARY KFT(比亚迪匈牙利公司)，未实际从事经营活动的公司包括BYD ElECTRONIC COMPANY LIMITED(比亚迪电子有限公4

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司)、LEAD WEALTH INTERNATIONAL LIMITED(领域国际有限公司)、GOLDEN LINK

WORLDWIDE LIMITED(金菱环球有限公司)、BYTE HOLDING LIMITED(比德控股有限公司)、BYD ELECTRONIC (INTERNATIONAL) COMPANY LIMITED(比亚迪电子（国际）有限公司)。发行人已委托在上述境外公司所在地的律师事务所出具法律意见书，对上述境外公司设立及经营的合法性发表意见。根据上述境外法律意见书并经本所律师适当核查发行人提供的上述实际从事经营活动的境外公司纳税凭证、资产权证等文件，本所律师认为，发行人境外公司业务及资产根据当地的法律均为合法有效。

三、关于广州天新科贸有限公司代付股权转让款的合法合规性

如《补充法律意见书（一）》中披露，1997年深圳冶金矿山联合公司（下称“深圳冶金”）将其持有的股权转让给广州融捷投资管理有限公司（下称“广州融捷”）、王传福、夏佐全时的股权转让价款系由广州天新科贸实业有限公司（下称“广州天新”）代广州融捷、王传福、夏佐全向深圳冶金支付。

根据广州天新当时股东的确认，上述股权转让价款系广州天新代广州融捷、王传福和夏佐全支付，作为广州天新对各受让方的借款，并且广州融捷、王传福和夏佐全已经向其偿还完毕该等价款，广州天新的股东对于股权转让及其结果无异议。

本所律师认为，广州天新代广州融捷、王传福、夏佐全支付股权转让价款系各方真实意思表示，不存在违反法律法规和其他规范性文件的情形，上述代为支付的行为合法有效。

四、关于戴常、古伟妮、贾言秀受让股权时的股东背景

根据发行人的说明并经本所律师适当核查，戴常、古伟妮、贾言秀于2002年3月受让发行人股权时的背景为：戴常就职于百家丽亚太有限公司，古伟妮和贾言秀均为自由职业者，上述自然人均为发行人下属公司深圳市比亚迪锂电池有限公司的财务投资人。上述财务投资人均于2002年3月发行人进行股权重组后5

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成为发行人的股东，股权重组的具体情况请详见《补充法律意见书（一）》第二部分第（二）项下所述。

五、关于比亚迪汽车有限公司13%股权转让的合法有效性

如《补充法律意见书（一）》中披露，2004年，经中国兵器工业集团公司（下称“兵器集团”）批准，西安北方秦川机械工业有限公司将其持有的占比亚迪汽车有限公司13%的股权转让给发行人，该次股权转让未履行国有资产评估及备案手续。

根据公开披露的资料，兵器集团为国有资产授权经营单位，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第28条的规定，被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。因此兵器集团有权决定其所出资的单位资产转让，并对其进行管理和监督，行使国有资产监督机构的职权。

本所律师认为，兵器集团有权决定西安北方秦川机械工业有限公司将其持有的比亚迪汽车有限公司股权转让给发行人；上述股权转让虽然存在程序上的瑕疵，但已经得到行使国有资产监督机构职权的兵器集团的批准，因此不会影响发行人持有的比亚迪汽车有限公司股权的稳定性，也不会对本次发行上市构成实质性障碍。

六、关于王传福延期出售其持有的H股股份是否会存在受到相关监管部门处罚的风险的问题

如《补充法律意见书（一）》中披露，发行人实际控制人王传福存在未根据其承诺的时限规范其持有的H股的情形。

本所律师认为，发行人实际控制人王传福未按照承诺的时限履行规范H股的承诺，存在被相关监管部门进行处罚的风险，但王传福未按时履行承诺系根据发行人股票上市地香港联交所的上市规则的要求，为了维护发行人和投资者利益的需要，并且目前王传福已经出售该等H股股份，履行了其规范所持H股的承诺；6

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在完成上述规范后，王传福已向主管部门报告上述规范情形，主管部门未对其提出异议；且发行人向中美能源控股公司（MidAmerican Energy Holdings Company）定向增发境外上市外资股已经获得主管机关批准，据上，王传福未按照承诺的时限履行承诺的情形没有给发行人或投资者造成危害后果，因此不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。

七、关于富士康诉讼对发行人持续经营的影响

根据该案件的代理律师行香港奥睿律师事务所于2010年4月29日出具的文件，发行人上述诉讼“仍处于初步阶段，富士康集团（指深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司及富士康精密组件（北京）有限公司）索请的损害赔偿和/或收益在现阶段并不确定，且比亚迪集团（指发行人及其部分下属公司）索请的损害赔偿并未予以评估，因此,本所无法就可能判给富士康集团的损害赔偿(如有的话)或交出的收益(如有的话)或对于可能判给比亚迪集团的损害赔偿（如有的话）的确切金额出具意见。据本所对本项诉讼的了解，比亚迪集团于本项诉讼中有胜诉的机会。”

如《补充法律意见书（一）》披露，发行人为经深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认定的高新技术企业，目前已拥有多项专利，具有独立的技术；深圳富泰宏精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司、富士康精密组件（北京）有限公司等公司对发行人及其下属公司的已经确定的索赔金额较小，且该案件涉及的手机部件及组装业务在发行人业务收入中的比例逐步降低，因此该项诉讼对发行人及本次发行上市不会产生重大不利影响，对发行人持续经营不会产生重大不利影响。

八、关于深圳比亚迪汽车和河津市鑫星实业承包经营的合法合规性

如本所在《补充法律意见书（一）》中披露，承包方河津市鑫星实业有限公司（下称“河津鑫星”）未能提供其所承包给发行人下属公司深圳市比亚迪汽车有限公司（下称“深圳比亚迪”）的资产的合法的权属证明，本所律师无法确定7

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该承包资产的合法权属，以及有关合同的合法有效性。

根据发行人的说明，发行人下属公司深圳比亚迪承包经营河津鑫星的资产系用于生产轮毂等汽车零部件产品，目前尚处于研发阶段，未利用该承包资产进行生产；深圳比亚迪在该项承包的资产上投资建设的金额较小，如由于承包资产不具备合法权属而使得深圳比亚迪无法使用该等资产，不会对发行人或深圳比亚迪造成重大经济损失；发行人自承包该项资产以来，一直在正常使用，未发生任何争议或遭受任何调查。

2010年5月6日，河津鑫星出具承诺函，该公司确保承包资产的所有权或使用权的拥有符合中国法律的规定，且不存在任何诉讼、仲裁或关于资产权属的任何形式的争议，如上述《承包经营合同》由于任何原因被认定为无效、或深圳比亚迪或其关联公司被有关政府机关要求搬迁或被处罚、或和该公司及第三人出现任何纠纷，导致深圳比亚迪需要另行承包或租赁其他资产以继续生产经营活动、被有权政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，该公司将全部承担一切损失（包括但不限于选择其他资产的费用、搬迁费用、前期投入费用、罚款及有关追索方赔偿款、诉讼费、仲裁费或律师费），确保深圳比亚迪或其关联公司不因此遭受任何损失。该承诺持续有效，不受《承包经营合同》效力的影响。

根据本所律师适当核查，深圳比亚迪和河津鑫星签订的合同系双方真实意思表示，且河津鑫星实际拥有上述资产，并且已经实际移交给深圳比亚迪使用；深圳比亚迪使用上述资产目前尚处于研发阶段，未利用该承包的资产进行生产，且河津鑫星已就承包资产发生合法性争议或权属纠纷可能造成的费用及损失承担赔偿责任做出承诺，如合同被认定无效不会对发行人或深圳比亚迪造成重大经济损失；因此对发行人本次发行上市不会产生重大不利影响。

（本页以下无正文）8

（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于比亚迪股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）》的签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：

王 立 华

经办律师（签字）：

刘 艳 律师

孔晓燕 律师

贺秋平 律师

年 月 日

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