重庆市金贝汽车租赁有限公司与特斯拉汽车销售服务(北京)有限公司买卖

2023年12月17日发(作者：1到2万的二手小货车)

北京市大兴区人民法院

民 事 判 决 书

***********

原告：重庆市金贝汽车租赁有限公司，住所地重庆市渝北区东湖南路333号2幢22-3。

法定代表人：李浩，执行董事。

委托诉讼代理人：李辉，泰和泰（重庆）律师事务所律师。

被告：特斯拉汽车销售服务（北京）有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区中和街16号3幢1004单元。

法定代表人：朱晓彤，董事长。

委托诉讼代理人：许晖，*，该公司工作人员。

原告重庆市金贝汽车租赁有限公司（以下简称金贝公司）与被告特斯拉汽车销售服务（北京）有限公司（以下简称特斯拉公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年4月7日立案后，依法适用普通程序，由审判员渠阳振独任审理，并公开开庭进行了审理。原告金贝公司的委托诉讼代理人李辉，被告特斯拉公司的委托诉讼代理人许晖到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告金贝公司向本院提出诉讼请求：1.判令特斯拉公司继续履行汽车预售协议，按人民币284079元的价格向金贝公司交付特斯拉ModelY后轮驱动版车辆；2.判令本案诉讼费用由特斯拉公司承担。事实及理由：金贝公司于2021年12月21日在特斯拉公司的官网上订购特斯拉ModelY后轮驱动版车辆，并且金贝公司在特斯拉公司官网上向特斯拉公司的关联公司拓速乐汽车销售服务（重庆）有限公司的账户支付了定金1000元，订购价格为人民币284079元。金贝公司订购上述车辆后，在2021年12月31日发现在金贝公司并无取消订单操作的情况下，特斯拉公司官网显示金贝公司所购车辆订单被取消。特斯拉公司取消订单的行为已经构成违约，金贝公司为维护自身合法权益，诉至法院。

被告特斯拉公司辩称，请求判令驳回金贝公司的全部诉讼请求。案涉合同并非双方第一次发生业务往来。2020年3月金贝公司采购85台Model3，签署了批量购车的大客户采购合同，该合同已经同年执行完毕。2021年10月前后，特斯拉公司再次采购50台特斯拉Model3，该合同也于当年履行完毕。根据当时的双方批量购车大客户协议，金贝公司购车只能自持并用于租赁业务，不得转卖或零售给个人客户。然而，特斯拉公司后期发现金贝公司实际上通过自身运营的“普惠名车”APP对购买的特斯拉车辆进行转卖，违反了双方的批量购车协议。因取证困难，当时特斯拉公司并未追究金贝公司的责任。2021年12月，金贝公司再次提出购买ModelY时，特斯拉公司考虑到此前金贝公司的交易历史，拒绝了金贝公司的购买要求。因此，本案争议的背景是金贝公司明知特斯拉公司拒绝向其销售车辆，自行在不提前沟通的情况下于2021年12月21日在特斯拉官方网站下单。金贝公司该行为违反双方之前的交易惯例，违背特斯拉公司此前明确拒绝销售车辆给金贝公司的意思表示，属于恶意下单。在此基础上，特斯拉公司销售车辆是通过特斯拉中国区官方网站进行。下单前，潜在客户必须确认并接受特斯拉公司公开在网站上的《汽车预售协议条款及条件》。在公开的销售合同中，特斯拉公司针对金贝公司下单情形特别约定了解除权：第一种是针对转卖和恶意下单的解除权；第二种是订单买方和卖方都享有的约定解除权。因此，基于双方的交易历史，基于特斯拉公司公开的且金贝公司下单前接受的上述《汽车预售协议条款和条件》中约定的解除条款，特斯拉公司有权取消金贝公司的订单，金贝公司在订单下支付的1000元也早已原路退回。

当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，对当事人无异议的证据本院予以确认并在案佐证。

本院经审理查明，2021年12月21日，金贝公司通过特斯拉公司官网订购ModelY车辆一台，费用总计284079元，金贝公司于2021年12月21日付款1000元。后特斯拉公司取消了该订单，并于2022年4月1日向金贝公司退还了1000元款项。

特斯拉公司的《汽车预售协议条款和条件》载明：本协议在您通过电子或其他方式提交预售订单并足额支付预付款时生效。价格和税费。汽车的价格显示在本协议的车辆配置方案中，在您最初下单时显示的价格仅为预估，实际价格以最终公布为准。在车辆交付给您之前，您和我司均有权取消您的预售订单，并将您已经支付的预付款予以全额退款。预售流程、取消及修改。您的预付款是为了支付我司在匹配订单、安排交付和其他相关环节产生的成本，而不是车辆的定金。在我司向您交付车辆之前，您随时可以取消您的预售订单，而您已经支付的预付款也将予以全额退款。在我司为您的预售订单匹配到车辆之前，您随时可以要求对车辆配置方案做出改变……我司向您交付车辆时，您已经支付的预付款将全额抵作车辆最终购买价格的一部分。禁止转卖；停产。Tesla直接面向最终客户销售汽车。对于任何我司认为其目的是为了转卖的预售订单或者其他非善意目的的预售订单，我司有权单方解除本协议。在您下预售单后，如果预售订单中的产品、功能或配置选项未被生产的，我司也有权终止预售订单并退回您的预付款。特斯拉公司提交下单页面截图一份，证明客户在提交购买车辆的订单前必须勾选提交订单即表明您已同意汽车订购协议、使用条款和客户隐私声明，其中即包括《汽车预售协议条款和条件》。

庭审中，特斯拉公司明确其解除案涉合同的依据是《汽车预售协议条款和条件》中约定的双方解除权。

本院认为，金贝公司与特斯拉公司之间就案涉ModelY车辆形成的买卖合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，本院对此予以确认。《中华人民共和国民法典》第四百九十七条规定：“有下列情形之一的，该格式条款无效：（一）具有本法第一编第六章第三节和本法第五百零六条规定的无效情形；（二）提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利；（三）提供格式条款一方排除对方主要权利。”本案中，首先，从《汽车预售协议条款和条件》的约定内容来看，金贝公司购买案涉车辆的预售订单中下单价格仅为预估，在匹配到车辆之前，可以随时对车辆配置方案做出改变，金贝公司支付的第一笔款项1000元，是为了支付匹配订单、安排交付和其他相关环节产生的成本，而不是车辆的定金。其次，《汽车预售协议条款和条件》的价格与税费条款中明确约定“在车辆交付给您之前，您和我司均有权取消您的预售订单，并将您已经支付的预付款予以全额退款。”该条款进行了加粗及下划线的着重标识，且约定了双方均有取消订单的权利，金贝公司未举证证明该约定存在前述法律规定的格式条款无效的情形。在此情况下，结合案涉订单未对车辆价格、车辆配置等重要合同条款进行最终确认、金贝公司仅支付了1000元预付款等案件事实，特斯拉公司以协议约定的双方解除权为由解除案涉合同具有事实依据。金贝公司主张特斯拉公司取消订单后未对其进行通知，但案涉订单系通过特斯拉公司官网下单，金贝公司作为订购人，应当可以随时查看其订单状态，且其在起诉状中亦表示2021年12月31日已发现订单取消。故金贝公司以特斯拉公司未对其进行通知为由主张特斯拉公司无权解除案涉合同缺乏依据。综上，特斯拉公司有权依据合同约定解除案涉合同，金贝公司关于解除条款无效，特斯拉公司应继续履行合同的诉讼请求不能成立，本院对此不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第四百九十七条、第五百五十七条之规定，判决如下：

驳回重庆市金贝汽车租赁有限公司的全部诉讼请求。

案件受理费5561.19元，由重庆市金贝汽车租赁有限公司负担（已交纳）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审 判 员 渠阳振

二〇二二年十月二十七日

法官助理 李超*

书 记 员 高 淼