道奇诉福特汽车公司判例原文节选

2024年3月15日发(作者：新能源汽车前景分析)

道奇诉福特汽车公司判例原文节选

道奇诉福特汽车公司

密歇根州204 459

澳斯特兰德

这个案子对原告来说必须取决于他的诉求和证据对他的支持，也就是那些继续扩大公

司业务，包括进一步将利润作为资本的提议，应该被拒绝，因为这不利于公司和股东利益

的最大化，并且进一步声称，公司董事任意拒绝特别分红的行为，无论怎样，原告都有权

请求法院干涉。

管辖法院将要解决这些问题的规则是不争的。当然，由法官和作者不同的措辞表达，

在语法在一个特定的实例可能似乎趋向于赞成还是反对法院是否有权干涉公司董事的此种

行为。在本案中，向法院起诉前后的事实都必须予以考虑。这个法院，在密歇根州83,63,71

汉特诉罗伯茨throp公司一案，承认规则存在下列语言当中：

“这是一个公认的法律原则，即一家公司的董事，只有他们有权宣布该公司的盈利股

息，并确定其数额。衡平法院不会干预董事的的管理 除非董事明显出现了欺骗犯罪或盗用

公司的资金，或者可以在不损害公司利益的情况下分配而拒绝分配红利，并且拒绝分配红

利构成对自由裁量权的滥用，其性质相当于欺诈或为反对股东的诚信责任。“ 在库克公司

（第7版）§ 545，它表现为如下：

“董事会宣布股息，是董事而不是股东，以确定是否应宣布股息。

“因此，当董事行使这种自由裁量权，拒不申报的股息，法院不会去干涉他们的决定

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除非它们是蓄意滥用自由裁量权的犯罪、欺诈或者消极履行自己的义务。衡平法院并没有

裁判权去干涉公司治理，因此它需要一个很强烈的理由诱发衡平法院命令董事宣布股息，

这其中包括欺骗、不履行诚信责任。 曾经有很多尝试去支持这类诉讼，尽管法院曾一贯的

拒绝去干涉，但是法院并不否认其有裁判权。公司董事的自由决策权将不会被干涉，除非

董事有欺诈、故意忽视、或者滥用自由裁量权。。

据此，董事可以公正行使他们的自由裁量权，股东不能反对或禁止董事将利润投入到

延长和发展业务，以及合理的使用利润公为司业务提供额外设施。

在莫拉维茨公司（2版）§ 447，它说：

公司赚取利润应当在其股东之间分配，但是只要不违反公司章程，公司被允许积累资

本并且继续投资到公司的经营上。

公司经营的代理权当然的包括董事投资的自由裁量权以及其利润分配的时间和方式决

定权。他们可以将利润用在支付在流动资本、基金债券或者公司的业务发展上。 只要他们

没有滥用自由裁量权或者违反公司的章程，法院就没有权利干涉。

所以很显然，一个公司的代理人，甚至多数人，不能随意

截留公司所赚取的利润，或将其用于任何没有没有公司章程授权的事项上。一个公司

的账面资本并不一定限制其操作范围，一个公司

可能借钱用于扩大其业务，并在许多情况下它可能会使用利润为同一目的 但是大量资

本由股东贡献这一重要的因素在决定限制超越不是为了公司利润而投资的业务扩展。如果

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