2024年1月17日发(作者：车价网查询)
2008-05-20
金勇军 9-808-442
东风汽车有限公司：社会责任
α一、从二汽到东风
响应毛泽东主席“备战备荒为人民”和“三线建设要抓紧”之指示，中国第二汽车制造厂（二汽），于1969年9月在湖北省十堰市兴建。二汽以“聚宝”方式为之，自得后来者居上之势。比如，在1969年至1985年第一创业期内，二汽于1975年生产出第一个车型两吨半军用越野车，于1978年生产出第二个车型五吨载货车。
21ion 直至1992年，二汽主要生产商用车。（附录 1）1990年，二汽与法国雪铁龙汽车公司3等，缔结二汽历史上第一份合资合同，并于1992年注册合资企业神龙汽车有限公司（神龙汽车），生产轿车东风雪铁龙富康。二汽染指商用车以外的乘用车业务。（附录 1）也就在1992年，国有独资企业二汽更名为东风汽车公司（东风国企）。
2000年，东风国企与其债权人施行债转股计划。东风国企，以诸如神龙汽车出资之类的权益出资，中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司和中国长城资产管理公司与国家开发银行，以各自对东风国企的债权出资，注册东风汽车有限公司，2003年更名为东风汽车工业投资有限公司（东风投资）。
4东风国企，借助东风投资，5进行资本运营和跨国合作，特别是，大力扩充乘用车业
α123法国PSA标致雪铁龙集团成员之一。该集团包括标致雪铁龙汽车公司、雪铁龙汽车公司和标致汽车公司。东风汽车集团股份有限公司招股章程。
2004年在香港上市的东风汽车集团股份有限公司，系从东风投资以公司形式变更的方式转变而来。东风汽车集团股份有限公司招股章程。
东风汽车公司、江苏悦达投资股份有限公司和韩国起亚自动车株式会社三方合资企业东风悦达起亚汽车有限公司系例外。2005年，东风汽车公司有偿退出悦达起亚汽车有限公司。
45Ins本案例由清华大学经济管理学院金勇军负责撰写。所使用的资料均为公开的资料。案例仅供清华大学经济管理学院课堂教学之用。作者既无本意，更不说明，所涉决策是好是坏，交易合法与否。金勇军的邮件为：jinyj@。
聚全国人才之宝、聚全国技术之宝和聚全国设备之宝等。
东风汽车股份有限公司(筹)招股说明书。
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本案例由金勇军编写，作者对部分资料作了必要的掩饰处理。本案例仅供课堂讨论，作者无意说明企业成败及其管理措施的对错。清华大学经济管理学院拥有本案例的版权，未经书面许可，禁止以任何方式复制、传播、使用本案例。
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Copyright?2008清华大学经济管理学院
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务。（附录 1）比如，1992年合资企业神龙汽车，原定生产东风雪铁龙富康，2001年生产范围扩大到标致轿车；2003年，东风投资与日产自动车株式会社（Nissan Motor Co., Ltd，日产公司），注册东风汽车有限公司（东风有限），一并生产乘用车和商用车；（附录 1）2003年，东风投资与本田技研工业株式会社，注册合营企业东风本田汽车有限公司，专门生产本田系列轿车。（附录 2）
876 二、从山里到山外
东风国企偏居秦巴山区，时有诸如交通不便和人才不往之类切肤之痛。故自上世纪90年代初期，东风国企施行“三级跳”之战略：第一跳，跳到襄樊；第二跳，跳到武汉；第三跳，跳到惠州。
襄樊市距离十堰市200多公里。1991年，东风国企兴建轻型汽车基地，此即东风国企发动机有限公司（康明斯发动机厂），即在襄樊市兴建发动机生产基地；1999年，轻型车厂和康明斯发动机厂等，重组为东风汽车股份有限公司（600006SH），以A股上市。此系第1995年，湖南经济电视台始建。由竞聘产生的台长欧阳常林自筹资金两千万元，第一跳。1992年5月，东风国企与法国雪铁龙汽车公司等合资，在武汉组建神龙汽车。尽管神龙汽车迟至2000年才有“经营性盈利”，但东风国企跳出第二跳。同在1992年，东风国企与本田技研工业株式会社合资，在惠州组建东风本田零部件有限公司，未达预期效果；2000年３月，东风国企与台湾裕隆汽车股份有限公司（台湾裕隆）合资，在花都市组建风神汽车有限公司（风神汽车），生产日产蓝鸟轿车。当年投产，当年赢利。东风国企跳出第三跳。
9 在上述三跳期间，苗圩先生（附录 3），于1997年9月从原机械工业部调任东风国企党委书记，并于1999年3月升任总经理兼党委书记。时为存亡危机之秋，产品销售不畅，企业运营不良，员工工资多有拖欠，队伍信心严重动摇；更有甚者，东风国企1998年合并报表亏损过5亿。苗圩先生痛下“两年东风国企整体扭亏”之军令状。恰在此时，时为中国国家军委主席的江泽民先生视察东风国企，交给东风国企2万辆总价为16亿元的军车订单，先付钱后交车。因此1999年东风国企实现利润0.16亿元，苗圩先生险度难关。适逢
6为了这一次合资，原国有企业东风汽车有限公司更名为东风汽车工业投资有限公司。东风汽车集团股份有限公司招股章程。
7在此之前，1994年，合资设立东风本田零部件有限公司；1998年，合资设立东风本田发动机有限公司。东风汽车集团股份有限公司招股章程。
8东风汽车集团股份有限公司招股章程。
9李正林：走出深山追逐市场 东风“迁都”武汉，/focus/（2008年2月24日访问）。
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roduct襄樊汽车装试厂（轻型车厂）；1996年，东风国企与美国康明斯公司合资组建东风康明斯Insion- 2 -
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中国经济高速起飞，东风国企重中型载货车变劣为优，（附录 1）2000年实现利润13.81亿元，苗圩先生履行两年脱困诺言。2001年，东风国企实现利润25亿元，主要经营指标全面刷新历史纪录；2002年，东风国企销售收入突破600亿元，实现利润近61亿元。
10三、从十堰到武汉
2003年6月9日，历经23个月的谈判，东风投资和日产公司注册东风有限公司。东风有限的注册资本，计人民币167亿，双方各出资50%。东风投资，以包括诸如东风汽车股份有限公司之类的子公司和其他关联企业的股份或者出资在内的现有资产出资；（附录 2
and 4）日产公司，则以现金出资。东风有限得以重组东风国企包括核心业务载重卡车在内的近60%的企业资源。
东风有限设董事会，由8席董事组成，东风投资与日产公司各4席。日方董事为中村徐平、刘章民和周文杰先生。苗圩先生为董事长。东风有限设经营管理委员会，中日各占4席。日方中村克己先生任总裁，另有三名副总裁野繁树、吉田卫和小松笃司先生，分别掌管乘用车部、采购部和财务及信息部。中方4名副总裁为徐平、李绍烛、童东城和欧阳洁先生。
1311用车事业核心基地，襄樊市为轻型商用车和乘用车核心基地，广州市为乘用车事业核心基地。东风有限的乘用车，原则上使用Nissan品牌；东风有限商用车，主要使用东风品牌。东风有限及其关联公司，（附录 4）合计约有74，000名员工。
14（附录 1）东风国企也得以迁都武汉。
1011贾克：中国企业调查，上海：上海交通大学出版社2005年版，第198页。
贾克：中国企业调查，上海：上海交通大学出版社2005年版，第196页。
12王礼：最大汽车合资公司7月1日启动，载《国际金融报》2003年06月10日版。
13薛惟中，吴浩，武跃华：最大汽车合资项目东风日产23个月爱情长跑终成正果，载《中华工商时报》2003年06月10日版。
14薛惟中，吴浩，武跃华：最大汽车合资项目东风日产23个月爱情长跑终成正果，载《中华工商时报》2003年06月10日版。
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roduct12克己、志贺俊之、贝尔纳德·雷和中村公泰先生。前两者为常务董事。中方董事为苗圩、东风有限将总部设在武汉。每一业务部门分设一个核心运营基地。比如，十堰市为商东风有限成为首家拥有全系列卡车、全系列客车、轻型商用车和乘用车的合资企业。Ins四、从桌上到桌下
在合资合同谈判中，日产公司总裁戈恩（Carlos Ghosn）（附录 3）数度抱怨：“真不ion- 3 -
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知道，苗圩先生是政府，抑或银行，还是商人？”
1、商号和品牌 就商号和品牌，苗圩先生，做很清楚的区分。比如，风神或者神龙是商号。神龙是东风投资与法国PSA标致雪铁龙集团等合资企业神龙汽车的商号，风神是东风投资与台湾裕隆合资企业风神汽车的商号。品牌则是另一种概念。比如，国内商用车上使用的东风品牌，国内乘用车上使用的Nissan品牌。（附录 5）
苗圩先生曾向戈恩先生试探，是否可以在东风有限所有产品上使用“东风日产”标识。戈恩先生马上回应，如果东风有限的名称改成东风日产，他就同意。戈恩先生反手要求，苗圩先生在商号和品牌之间做出明确的选择；如果是年难以决定，双方先合作；三年之后，苗圩先生可以另作选择。
2、管理和员工 东风有限董事会，有8名成员，东风投资与日产公司各4名；东风有员有60名，东风投资与日产公司各派出30人。依照中国法律，东风有限仅得设董事长一人，亦仅得设总裁一人。双方如何分配上述角色？（附录 5）
1615采购配件、采购设备和转让技术，供水、供电、供气和提供各种配套设施。如果董事长或者总裁人选或有分配，董事长或者总裁固然有最后的决定权，但董事长或者总裁系来自一方，只代表一方的利益。如何保证，其下属可以以合理方式犯颜直谏？派出员工和各自派出公司签订劳动合同，工资由各自公司发放，业绩由各自公司考核？有何种理由可资支持？17
不能光靠一个人的智慧；在遇到复杂棘手的问题时……要有一个磋商平台，开党委会是最好的形式；而且这个组织……各个层级都可以使用。”苗圩先生要求，在东风有限中，党委书记之身份要公开，待遇要相当；比同级行政副职高一点，但比正职低一点；党务活动要有经费保证；相应事项，写入东风有限章程。戈恩先生反问，东风有限不是可以设立工会？工会有工会法，可以依法办事；还要党委做什么？苗圩先生表示，党委不会组织罢工，相反能帮助行政领导做员工的思想工作，并参与劳动仲裁。
1516张鲜堂：东风日产扬言用“新公司”改写汽车史，载《中国经济时报》2002年09月20日版。
刘涛，牛文文: 23个月的联姻故事，载《中国企业家杂志》2003年7月19日。
17刘涛，牛文文: 23个月的联姻故事，载《中国企业家杂志》2003年7月19日。
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roduct限经营管理委员会，也有8名成员，东风投资与日产公司各4名；东风有限核心层工作人合资期间东风投资和日产公司难免发生冲突，特别是，涉及单方面的关联交易，比如，3、党委和章程 在公司中，“党组织的作用，不限于员工思想政治工作……经营决策，Ins东风有限党务工作者能否纳入正规人员编制？党委活动经费纳入企业全年预算？党组ion- 4 -
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织机构公开、人员公开和活动公开？（附录 5）
4、离休和退休 依照相关规定，（附录 6）企业离休干部的医药费用，应当百分之百报销。合资之前的开支，列入原企业成本；合资之后的，苗圩先生要求东风有限承担。戈恩先生反问，离休和退休有何区别？有没有法律依据？苗圩先生告诉戈恩先生，为中国革命做出贡献，到了退休年龄的员工，叫做离休人员；为中国建设做出贡献，到了退休年龄的员工，叫退休人员；以1949年10月1日为时间界限。（附录 6）
戈恩先生马上表示，为中国革命做出贡献的人，应该由中国共产党支付他们的开支。这些人，不仅对未来的东风有限，甚至对东风有限的前身都未做过直接的贡献，东风有限为什么要负担他们的开支？苗圩先生承认，戈恩先生的说法非属无理。但在这一点上，他不能退让。“二汽12万员工中的700多人，并非很多。但最容易引起不稳定的因素就是人，这是历史性的责任，必须承担。”东风有限承担吗？
1918附录1 相关术语解释
重型货车：最大总质量大于14吨
中型货车：最大总质量在6-14吨之间
微型货车：最大总质量小于1.8吨
大型客车：车长大于10米
中型客车：车长在7-10米之间
微型客车：车长小于3.5米
轻型货车：最大总质量在1.8-6吨之间
轻型客车：车长在3.5-7米之间
MPV：多用途车
SUV：运动型多功能车
货车和客车原则上属于商用车
基本型轿车、MPV和SUV属于乘用车
交叉型乘用车属于乘用车
部分微型客车和轻型客车属于交叉型乘用车
资料来源：东风汽车集团股份有限公司招股章程。
1819刘涛，牛文文: 23个月的联姻故事，载《中国企业家杂志》2003年7月19日。
刘涛，牛文文: 23个月的联姻故事，载《中国企业家杂志》2003年7月19日。
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附录2
东风汽车公司下属企业
四公司和开发行 东风汽车公司 悦达 起亚
25 25 50
东风投资 东风悦达起亚
50 东风汽车有限公司
50 神龙汽车有限公司
50 东风本田发动机有限公司
44 东风本田零部件有限公司
36.44 东风电动车公司
40 东风越野车公司
东风农用车公司
东风云南汽车公司
100 十堰管理部
襄樊管理部
资料来源：/video/2003-11/23/content_（2004年5月12日访问）。
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附录3 苗圩先生
1955年5月出生。1982年合肥工业大学内燃机专业毕业。高级工程师。历任中国汽车工业总公司销售部经理、生产司副司长、机械工业部汽车司副司长、副总工程师、东风汽车公司党委书记，现任东风汽车公司总经理党委副书记。
1982年1月—1989年11月中汽销售服务公司副总经理；
1989年11月—1993年10月中汽总公司生产司副司长；
1993年10月—1995年9月原机械工业部汽车司副司长；
1995年9月—1997年9月原机械工业部副总工程师；
1997年9月—1999年3月东风汽车公司党委书记；
2001年7月—东风汽车公司总经理、党委副书记。
附录4 卡洛斯·戈恩
卡洛斯·戈恩，于1954 年3 月9 日出生在巴西，是一个商业奇才。他是雷诺和尼桑目前的总裁，因扭转尼桑的颓势而声誉远扬。身为一个外国人掌控日本最大的公司之一，戈恩取得了极大的成功。他同时担任美国铝业公司、索尼和IBM 的董事。
个人生活经历：戈恩1954 年3 月9 日出生于巴西波多韦柳一个黎巴嫩夫妇家中。6 岁
时，他和母亲迁至黎巴嫩的贝鲁特，他在那儿的一个教会学校完成了中学学业。1978 年，卡洛斯·戈恩从法国巴黎综合理工学院和巴黎国立高等矿业学院获得工程学位，并取得法国国籍。
职业生涯：1999年6月戈恩以首席运营官的身份加入尼桑公司，2000年6 月成为该公司总裁，并在2001 年6 月被任命为首席执行官。尼桑的扭转为戈恩在日本赢得了名人效应，他出版了一些书甚至还有一个以他为原型的漫画形象。在他加入尼桑时，该公司有高达200
亿美元的债务，48个产品中只有3个是盈利的。戈恩声称尼桑到2005年将没有净债务。一年之后，尼桑的净债务在过去的一年中从61美金降到了27亿美金。
加入尼桑之前，戈恩从1996年12月起担任雷诺的执行副总裁。此外，他还监督雷诺在南方共同市场的业务活动，并负责高级研究，汽车工程和发展，汽车制造，动力系统和采购等业务。
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roduct资料来源：/wealthperson/2004-04-27/（2008年2月24日访问）
Insion 1999年3月—2001年7月东风汽车公司总经理、党委书记；
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加入雷诺之前，戈恩曾在米其林工作了18年。作为董事长兼米其林北美区首席执行官，
1990 年在收购UG 轮胎公司后，戈恩主持了公司改组。此前，戈恩曾担任总部设在巴西的米其林南美洲首席运营官，同时作为在法国ladoux 设立的工业轮胎研究和开发的领导者，以及在法国Le Puy 的工厂经理。/wiki/Carlos_Ghosn(visited
Feb, 25th, 2008))
附录5 东风汽车有限公司下属企业
1．东风汽车有限公司商用车公司
商用车车身厂 商用车车架厂
商用车发动机厂 商用车铸造一厂
商用车铸造二厂 东风锻造有限公司
东风客车底盘有限公司 东风专用汽车有限公司
东风汽车（惠州）有限公司 深圳东风汽车有限公司
东风柳州汽车有限公司 东风新疆汽车有限公司
商用车总装配厂 商用车重型车厂
东风杭州汽车有限公司 老河口东风创普专用汽车有限公司
湖南东风汽车销售服务联合公司 东风随州专用汽车有限公司
2．东风汽车有限公司东风日产乘用车公司
风神汽车有限公司 广州风神汽车有限公司
风神襄樊汽车有限公司 深圳市东风置业有限公司
3．东风汽车有限公司零部件事业部
Ins东风汽车车轮有限公司 东风汽车泵业有限公司
东风汽车悬架弹簧有限公司 东风汽车传动轴有限公司
东风精密铸造有限公司 东风汽车变速箱有限公司
东风汽车紧固件有限公司 东风活塞轴瓦有限公司
襄樊东风汽车电气有限责任公司 武汉东风冲压件有限公司
苏州东风精冲工程有限公司 上海东科汽车零部件有限公司
青海东风汽车零部件有限责任公司 东风贝洱热系统有限公司
东风富士汤姆森调温器有限公司 上海弗列加滤清器有限公司
东风电子科技股份有限公司 东风德纳车桥有限公司
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粉末冶金厂
4．东风汽车有限公司装备公司
通用铸锻厂 设备制造厂
刃量具厂 东风汽车模具有限公司
5．东风汽车股份有限公司
汽车分公司 铸造分公司
车厢分公司 东风康明斯发动机有限公司
东风襄樊旅行车有限公司 东风裕隆汽车销售有限公司
东风襄樊物流工贸有限公司 东风襄樊专用汽车有限公司
上海嘉华投资有限公司 常州东风汽车有限公司
6．湖北东风汽车工业进出口有限公司
7．东风汽车财务有限公司
8．东风裕隆旧车置换有限公司
9．深圳市东裕保险代理有限公司
11．武汉东浦信息技术有限公司
12．郑州轻型汽车制造厂
附录6 商号和品牌
1．商号
10．武汉东风裕隆保险经纪有限公司
下同）、行业或者经营特点、组织形式。
同）或者县（包括市辖区，下同）行政区域名称。
2．品牌
可视性标志，包括文字、图形、字母、数字、三维标志和颜色组合，以及上述要素的组合，均可以作为商标申请注册。
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Ins企业名称登记管理规定第7条：企业名称应当由以下部分依次组成：字号（或者商号，企业名称应当冠以企业所在地省（包括自治区、直辖市、下同）或者市（包括州，下商标法第8条：任何能够将自然人、法人或者其他组织的商品与他人的商品区别开的ion
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附录7 相关法律条文
中外合资经营企业法第6条：合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。
董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。
正副总经理（或正副厂长）由合营各方分别担任。
合营企业职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项，应当依法通过订立合同加以规定。
1994年公司法第45条：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。
董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人。
1994年公司法第18条：外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。
第17条：公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。
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附录8
国务院关于老干部离职休养的暂行规定
（1980年9月29日第五届全国人民代表大会常务委员会第十六
次会议批准1980年10月7日国务院公布施行国发[1980]253号）
第1条：第一、二次国内革命战争时期参加革命工作干部，抗日战争时期参加革命工作的副县长及相当职务或行政十八级以上的干部，建国以前参加革命工作的行政公署副专员及相当职务或行政十四级以上的干部，年老体弱、不能坚持正常工作的，应当离休。
已经退休的干部，符合上述规定的应当改为离休。
中共中央组织部关于认真贯彻党中央、国务院要求
进一步落实离休干部的离休费和医药费的通知
（组通字〔1998〕36号）
党中央、国务院召开的国有企业下岗职工基本生活保障和再就业工作会议，对切实保障离退休人员按时足额领取离退休金，落实离退休待遇，提出了明确要求。各级党委、政府及组织部门和老干部工作部门，认真落实会议精神，积极配合劳动和社会保障等部门，做了大量工作，在落实离休干部的离休费和医药费（以下简称“两费”）方面取得了明显成效。但工作发展不平衡，不少地方出现新的拖欠。据17个省区市统计，今年上半年又拖欠离休干部“两费”1.4亿多元。为进一步贯彻党中央、国务院会议精神，现就认真落实离休干部“两费”问题通知如下：
一、要保证按时足额发放离休干部的离休费。凡是有离休干部的行政机关、事业单位和企业，都要按中央的要求，按时发放离休费，不能再有新的拖欠。各级组织部门和老干部工作部门要主动深入有关单位，帮助想办法，定措施，筹措资金，把中央的要求落到实处。有易地安置离休干部的，原单位要对易地安置离休干部登记造册，保证按时给这些离休干部寄发离休费。
二、要坚持离休干部的医药费按规定实报实销。各级组织部门和老干部工作部门，要注意了解医疗制度改革中涉及离休干部的有关情况，会同有关部门和单位，采取切实可行的措施，把离休干部按规定报销医药费的问题落实好，要为离休干部看病、住院提供方便。
三、要及时清理原拖欠离休干部的“两费”。各省区市和各部委在今年底前，要把过去
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减发、欠发离休干部的“两费”全部清理完毕。对那些拖欠数额较大、解决起来有一定难度的单位，组织部门和老干部工作部门要积极主动协调劳动和社会保障、财政等部门，从资金等方面给予必要的支持。
四、要提高认识，加强领导，抓好落实。落实全国国有企业下岗职工基本生活保障和再就业工作会议精神，保证离休干部的离退休费按时足额发放，不仅是一个经济问题，而且是一个政治问题。各级党委组织部门和老干部工作部门，要从维护改革、发展、稳定大局的高度，充分认识解决这一问题的必要性和紧迫性。各级组织部门和老干部工作部门，要积极主动与劳动和社会保障部门及财政等部门联系，配合他们做好离休干部“两费”的落实工作。已经初步建立“两费”保障机制的省区市，要抓好机制的运转和完善；尚未建立“两费”保理离退休干部的来信来访。要积极做好离休干部的思想工作。
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