2023年12月23日发(作者：轩逸2022款落地价)

上海市浦东新区人民法院

民 事 判 决 书

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原告：沃尔沃建筑设备投资（中国）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区金京路2095号2楼T区。

法定代表人：KUTATOMAS，董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：李萍，上海市君悦律师事务所律师。

被告：芜湖华立工程机械有限责任公司，住所地安徽省芜湖市高新技术产业开发区中山南路680号华立工业园。

法定代表人：李多文，执行董事兼总经理。

被告：江西华沃工程机械有限公司，住所地江西省南昌市新建区望城新区永强南路130号。

法定代表人：李多文，执行董事兼总经理。

被告共同委托诉讼代理人：胡昭俊，安徽仝人律师事务所律师。

原告沃尔沃建筑设备投资（中国）有限公司（以下至判决主文前简称沃尔沃公司）诉被告芜湖华立工程机械有限责任公司（以下至判决主文前简称华立公司）、江西华沃工程机械有限公司（以下至判决主文前简称华沃公司）合同纠纷一案，本院于2022年2月11日立案后，依法适用普通程序，分别于2022年3月22日、2022年4月9日、2022年4月15日、2022年7月11日组织证据交换，后于2022年4月15日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人李萍，两被告共同委托诉讼代理人胡昭俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告沃尔沃公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告共同向原告支付欠款合计人民币（以下币种同）62,372,512.59元；2、判令两被告共同向原告支付逾期付款利息（以每期应付款项为基数，自每期应付款之次日起算至实际清偿之日止，按年利率14.8%标准计算）；3、判令两被告共同向原告赔偿律师费80,000元；4、诉讼费用由两被告共同承担。事实和理由：2020年3月19日，原告与两被告及案外人李多文共同签署《还款协议》（编号：202003-WHHL），就两被告拖欠原告货款及欠付余额进行了核对，并约定了后续分期还款计划。后两被告仅支付了部分款项，自还款协议约定的2021年9月30日起，两被告未履行付款义务，后经原告多次催讨未果。截止起诉之日，两被告已拖欠2期已到期款项共计3,500,000元。根据《还款协议》第三条约定，其余后续未到期款项共计58,872,512.59元视为提前到期，故被告累计欠款金额为62,372,512.59元。为维护原告的合法权益，故诉至法院。

被告华立公司辩称，请求驳回原告的诉讼请求。理由如下：首先，原告与被告合作期间曾共同向沃尔沃金融以及日本三井住友融资租赁公司签订长期合作协议。其中与三井住友合作关系中，原、被告均为原告销售的挖掘机的购买用户提供回购担保责任。被告对于原告有追偿权，但因被告涉嫌刑事犯罪，故无法举证。其次，本案原告主张的是代垫款项，并非货款。对于原告提交的欠款明细没有异议，但因双方另案有纠纷，原告实际只能按照50%的金额向被告追偿。另，被告享有11,724,982.24元长期激励金应当在付款中予以抵消。

被告华沃公司发表同上答辩意见。

本院经审理认定事实如下：

2020年2月12日，原告工作人员（WangCindy王健）向被告发送电子邮件，内容为“马总，如下是贵司3年的长期激励计划金额。请知悉。其中：华立公司，2017-2019年长期激励金合计为11,114,179.06元；其中华沃公司，2017-2019年长期激励金合计为610,803.18元。”

2020年3月19日，原告与被告华立公司、华沃公司共同签订《还款协议》一份，内容为“沃尔沃公司作为代理人代表其自身以及沃尔沃建筑设备（中国）有限公司、沃尔沃配件（上海）有限公司及其他沃尔沃集团内公司以及其他有关债权人。华立公司作为债务人，同时也为本协议其他债务人以下债务提供连带责任担保；华沃公司作为债务人，同时也为本协议其他债务人以下债务提供连带责任担保。安徽昌源投资担保有限公司为担保人。一、上述各方曾分别签订了以下几类原协议及各自对应签署了相关修订协议（老协议），对债权人及债务人之间的下列债权债务关系及欠款金额进行了确认，担保人对其所担保的欠款情况确认无异议。1、签订时间：2015年12月5日，协议名称及编号：《债务重组协议及相关修订协议》，原欠款金额：68,603,721.82元，欠款金额（本金）56,834,773.39元。2、签订时间：2016年4月，协议名称及编号：《关于偿还垫付款的协议（SD-loan-HL-VCE-SMFL-201604）及相关修订协议》，原欠款金额1,555,522.08元，欠款余款（本金）1,555,522.08元。3、签订时间：2016年11月，协议名称及编号：《关于偿还垫付款的协议及相关修订协议（SD-loan-HL-VCE-SMFL/VFS-201611）及相关修订协议》，原欠款金额：9,290,639.79元，欠款余款（本金）9,290,639.79

元；4、签订时间：2017年2月，协议名称及编号：《关于偿还垫付款的协议及相关修订协议（SD-loan-HL-VCE-SMFL/VFS-201702）》，原欠款金额：2,191,577.33元，欠款金额（本金）2,191,577.33元。5、签订时间：2015年12月5日，协议名称及编号：《协议（WHHL/JXHW-VCEIC-2015）及相关修订协议》，原欠款金额：8,084,495.83元，欠款余款（本金）0。合计欠款余额：69,872,512.59元。本协议各方确认，以上欠款金额为债权人与债务人在合作期间基于上表所列老协议形成并确定的债务本金（以下简称老欠款）。二、本协议债务人和担保人再次确认，本协议第一条记载的老欠款（原欠款金额及欠款余额）准确无误，债权人和债务人对此无任何异议。利息按有关书面约定另计（债权人另行书面同意免除部分利息的除外）。为了保障债权人的利益，促进双方更加健康有效的合作，经各方协商一致，对老欠款及相应利息（以下简称老债务）的还款计划进行变更，具体还款计划及明细见附件1还款计划。债权人有权根据其自主决定确定债务人及担保人（包括以下新增担保人）所还款项的具体分配方案（即由债权人自主决定每一笔还款用于偿还具体何笔债务），债务人及担保人对于债权人将还款用于冲抵具体债务的分配方案不会提出任何异议并对此放弃抗辩权。三、债务人及所有担保人应当严格按照附件1中的还款计划按期偿还债务，如有任何一期逾期视为违约，债权人有权要求债务人及担保人立即偿还全部老债务（债务未到期部分视为已提前到期）以及要求债务人及担保人立即偿还其他对债权人或债权人关联公司的欠款（欠款未到期部分视为已提前到期），或有权直接用债权人对债务人的应付款项予以抵扣偿付，债务人同意债权人就债权债务抵消处理通知债

务人后即生效并放弃异议抗辩权。六、债务人逾期支付任何到期应付款项的，逾期期间的利息按照银行同期贷款（全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价）利率的四倍执行。八、本协议未本协议第一条所列各项协议的修订，若本协议与原协议或其他协议有冲突，以本协议为准。本协议未涉及内容，继续按原协议或其他协议执行。”

另，附件1《还款计划》，具体内容为“还款日期：2020年3月30日，还款金额：500,000元；还款日期：2020年6月30日，还款金额：1,500,000元；还款日期：2020年9月30日，还款金额：1,500,000元；还款日期：2020年12月30日，还款金额：1,500,000元；还款日期：2021年3月30日，还款金额：1,000,000元；还款日期：2021年6月30日，还款金额：1,500,000元；还款日期：2021年9月30日，还款金额：1,500,000元；还款日期：2021年12月30日，还款金额：2,000,000元；还款日期：2022年3月30日，还款金额：1,000,000元；还款日期：2022年6月30日，还款金额：2,000,000元；还款日期：2022年9月30日，还款金额：2,500,000元；还款日期：2022年12月30日，还款金额：2,500,000元；还款日期：2023年3月30日，还款金额：1,500,000元；还款日期：2023年6月30日，还款金额：2,500,000元；还款日期：2023年9月30日，还款金额：3,000,000元；还款日期：2023年12月30日，还款金额：3,000,000元；还款日期：2024年3月30日，还款金额：2,000,000元；还款日期：2024年6月30日，还款金额：2,500,000元；还款日期：2024年9月30日，还款金额：

3,500,000元；还款日期：2024年12月30日，还款金额：4,000,000元；还款日期：2025年3月30日，还款金额：4,000,000元；还款日期：2025年6月30日，还款金额：4,000,000元；还款日期：2025年9月30日，还款金额：4,000,000元；还款日期：2025年12月30日，还款金额：16,872,512.59元。合计：69,872,512.59元。（如债务人按时足额偿还以上各期全部欠款，债权人同意债务人可用届时双方确定的长期激励计划金（如有）全部或部分冲抵长期应付款）。”

关于被告款项的归还情况：

2020年3月30日，被告华立公司通过电子银行承兑汇票的方式向原告归还款项500,000元。

2020年6月29日，被告华沃公司通过银行转账的方式向原告归还款项319,546元。

同日，华立公司向原告出具《授权委托书》一份，内容为“兹有华立公司授权沃尔沃公司将我司商业折扣协议商业折扣款1,180,454元支付给沃尔沃公司。沃尔沃公司支付完成后，应视为其已经依约向公司支付了商业折扣协议商业折扣款。项目：2020年5月商业折扣，返利金额：1,180,454元，本次使用金额1,180,454元，余留金额：0元。”同时，被告华立公司向原告出具《支付说明》一份，内容为“兹有华立公司授权沃尔沃公司将我司商业折扣协议商业折扣1,180,454元支付给沃尔沃公司，所付设备信息明细：客户:Q2康复，金额：1,180,454元。”

2020年10月10日，被告华沃公司通过银行转账的方式向原告支付欠款78,121.32元。同日，被告华立公司向原告出具《授权委托书》及《支付说明》，内容为“兹有华立公司授权沃尔沃

公司将我司商业折扣协议商业折扣款786,842.89元支付给沃尔沃公司，所付设备信息明细：786,842.89元。”同日，被告华立公司又向原告出具《授权委托书》及《支付说明》一份，内容为“兹有华立公司授权沃尔沃公司将我司索赔款635,035.79元，支付给沃尔沃公司。项目：2020年7-8月标准索赔、延保索赔，合计635,035.79元。”

2020年12月28日，被告华立公司向原告出具《支付说明》，将其公司名下商业折扣（12月康复）1,500,000元抵扣应付款项。

2021年3月26日，被告华立公司向原告出具《支付说明》，将其名下商业折扣（3月份康复）128,445.26元抵扣应付款项。

2021年3月31日，被告华立公司通过银行转账的方式向原告支付123,134.65元，备注用途为康付款。

同日，被告华立公司向原告出具《授权委托书》及《支付说明》，将其公司名下商业折扣（3月份康复）748,420.09元抵扣应付款项。

2021年6月30日，被告华立公司向原告出具《授权委托书》、《支付说明》，将其名下商业折扣（康复）221,941.97元抵扣应付款项。

同日，被告华立公司向原告出具《支付说明》，将其名下商业折扣（康复）563,193.27元抵扣应付款项。

同日，被告华沃公司通过银行转账的方式向原告支付500,000元，备注用途为康复款。

2021年7月1日，被告华沃公司通过银行转账的方式向原告支付214,864.76元，备注用途为康复款。

另查明，根据原告与两被告于2015年12月5日签订的《债务重组协议》第11.2条约定“一经要求，债务人应当立即赔偿债权人和债权代理人所有的、由于债务人全部或部分违反其于债权重组文件的任何义务造成的费用、索赔、损坏赔偿、需求或损失（包括印花税、律师费、诉讼及执行费、保全费以及其他有关费用）”。另，根据原告提交其与两被告于2016年4月18日签订的《协议》等相关协议，双方均有关于律师费承担的相关规定。

根据2016年4月，原、被告签订的《关于偿还垫付款的协议》（SDLoan-HL-VCE-SMFL-201604）、根据2017年2月，原、被告签订的《关于偿还垫付款的协议》（SDLoan-HL-VCE-SMFL/VFS-201702）、根据2016年11月，原、被告双方签订的《关于偿还垫付款的协议》（编号：SDLoan–HL-VCE-SMFL/VFS-201611）均约定“上述经销商承诺，按附件二还款计划一次性偿还沃尔沃公司上述尚未偿还沃尔沃总额（含利息）。上述经销商应承担沃尔沃公司因此产生的损失及合理费用（包括但不限于律师费等）。”

又查明，原告委托上海市君悦律师事务所代理本次诉讼，并支付律师费80,000元。

以上事实，由原告提交的《还款协议》、《债务重组协议》、《代垫款协议》、聘用律师合同、增值税发票，《协议》，被告提交的《业务协议书》、《批售及融资协议》、《债务重组协议》、《债务重组协议之修订协议》、《关于偿还垫付款的协议》、《三方协议》、《合作协议》、《分销商合同》、电子邮件、付款台账、《变更确认书》等证据以及原、被告当庭陈述予以证实。经审查，本院依法予以确认。

本院认为，本案中，原告与两被告通过签订《销售协议》、《债务重组协议》、《还款协议》等多个合同的方式，确定各自的权利义务，故本案为合同纠纷。

首先，对于原告要求两被告支付欠款62,372,512.59元的诉讼请求。根据原告提交的两被告相关支付凭证显示，两被告自2020年3月19日后合计还款金额为7,500,000元。对于两被告提出因原、被告之间另有纠纷，不同意归还欠款的抗辩意见，因无相关的事实及法律依据，故本院不予支持。现被告并未提交相关证据，证明其已归还案涉欠款，故原告有权要求两被告依照约定继续履行归还欠款的义务。鉴于两被告对于欠付原告款项合计69,872,512.59元的事实已通过签订《还款协议》的方式予以确认，故两被告尚欠原告款项为62,372,512.59元（69,872,512.59元-7,500,000元）。

其次，对于原告要求两被告共同支付逾期付款利息的诉讼请求。根据《还款协议》第三条约定“债务人及所有担保人应当严格按照附件1中的还款计划按期偿还债务，如有任何一期逾期视为违约，债权人有权要求债务人及担保人立即偿还全部老债务（债务未到期部分视为已提前到期）以及要求债务人及担保人立即偿还其他对债权人或债权人关联公司的欠款（欠款未到期部分视为已提前到期），或有权直接用债权人对债务人的应付款项予以抵扣偿付，债务人同意债权人就债权债务抵消处理通知债务人后即生效并放弃异议抗辩权”。《还款协议》第六条约定“被告逾期支付任何到期应付款项的，逾期期间的利息按照银行同期贷款（全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场）利率的四倍执行。”现两被告逾期支付的行为已构成违约，故两被告欠款未支

付部分依照合同约定视为提前到期。对于两被告应于2021年9月30日前应付款1,500,000元,现原告主张自2021年10月1日起算至实际清偿之日止的诉讼请求，符合约定，故本院予以支持。对于两被告应于2021年12月30日前应付款2,000,000元,现原告主张自2021年12月31日起算至实际清偿之日止的诉讼请求，符合约定，故本院予以支持。对于剩余欠款58,872,512.59元部分，原告主张自2022年2月15日起算至实际清偿之日止的诉讼请求。因该部分欠款逾期利息的起算时间并无依据，故本院酌定自诉状送达两被告之次日即2022年3月2日作为欠款58,872,512.59元逾期利息的起算时间。

第三，对于原告要求两被告承担律师费的诉讼请求。其一，根据《还款协议》第八条约定“本协议未本协议第一条所列各项协议的修订，若本协议与原协议或其他协议有冲突，以本协议为准。本协议未涉及内容，继续按原协议或其他协议执行。”其二，根据2015年12月5日，原、被告签订的《债务重组协议及相关修订协议》第11.2条约定“一经要求，债务人应当立即赔偿债权人和债权代理人所有的、由于债务人全部或部分违反其于债权重组文件的任何义务造成的费用、索赔、损坏赔偿、需求或损失（包括印花税、律师费、诉讼及执行费、保全费以及其他有关费用）。其三，根据2016年4月，原、被告签订的《关于偿还垫付款的协议》（SDLoan-HL-VCE-SMFL-201604）、根据2017年2月，原、被告签订的《关于偿还垫付款的协议》（SDLoan-HL-VCE-SMFL/VFS-201702）、根据2016年11月，原、被告双方签订的《关于偿还垫付款的协议》（编号：SDLoan–HL-VCE-SMFL/VFS-201611）均约定“上述经销商承诺，按附件二还款计划

一次性偿还沃尔沃公司上述尚未偿还沃尔沃总额（含利息）。上述经销商应承担沃尔沃公司因此产生的损失及合理费用（包括但不限于律师费等）。”现根据原告提交的相关证据，原告与两被告对于律师费的承担均有相关约定，现原告主张两被告承担律师费，符合合同约定，故本院予以支持。因原告已提交相关证据证明律师费实际支出，且该收费标准较为合理，故本院予以支持。

第四，关于被告主张以长期激励计划金11,724,982.24元抵消本案付款义务的抗辩意见。本案中，两被告虽提交相关证据证明其享有自2017年至2019年合计金额为11,724,982.24元的长期激励金，但根据《还款协议》附件一《还款计划》约定“如债务人按时足额偿还以上各期全部欠款，债权人同意债务人可用届时双方确定的长期激励计划金（如有）全部或部分冲抵长期应付款”。现两被告并未按约履行《还款协议》中约定的付款义务，已构成违约，故两被告主张以11,724,982.24元长期激励金抵消付款义务的条件不成就，本院不予支持。

另，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定。本案中，案涉欠款事实系发生于民法典施行前，故本案应适用当时的法律、司法解释。

综上，依照最高人民法院《关于适用时间效力的若干规定》第一条、1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：

一、被告芜湖华立工程机械有限责任公司、江西华沃工程机械有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告沃尔沃建筑设备投资（中国）有限公司欠款本金62,372,512.59元；

二、被告芜湖华立工程机械有限责任公司、江西华沃工程机械有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告沃尔沃建筑设备投资（中国）有限公司逾期付款利息（其中以1,500,000元为基数,自2021年10月1日起算至实际清偿之日止；其中以2,000,000元为基数，自2021年12月31日起算至实际清偿之日止；其中以58,872,512.59元为基数，自2022年3月2日起算至实际清偿之日止；均按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4倍标准计算）；

三、被告芜湖华立工程机械有限责任公司、江西华沃工程机械有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告沃尔沃建筑设备投资（中国）有限公司律师费80,000元。

负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费354,573元，由被告芜湖华立工程机械有限责任公司、江西华沃工程机械有限公司共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判长 徐慧莉

审判员 郭 巍

审判员 戴 姣

二〇二二年七月十五日

书记员 谢冰晔

附：相关法律条文

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