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一汽轿车股份有限公司

董事会议事规则

（2006年6月30日修订）

第一章 总则

第一条 为规范一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行

为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》、《上

市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法

规和规范性文件及《一汽轿车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有

关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，在《公司法》

及《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定

期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》第一百一十五条的

规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，

公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员可

以列席董事会会议。

第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。如董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议

程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草

工作。

第二章 董事会会议通知

第六条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十

个工作日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照

《公司章程》规定执行。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传

真等通讯方式在董事会召开三日前通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表

达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助其他的通讯设备等

形式召开。

第七条 须董事会决策的重要事项，公司必须提前通知独立董事并同时提供足

够的资料，独立董事认为资料不充分，可要求补充。当2名或2名以上独立董事认

为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会会议或延期审议

董事会讨论的该事项，董事会应予采纳。

第八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面

形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应

载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第三章 董事会的职权范围

第九条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订董事、监事报酬的标准；

（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（九） 拟订公司募集资金投向方案；

（十） 拟订需由股东大会审议批准的重大项目的投资方案；

（十一） 拟订需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换

的方案；

（十二） 拟订需由股东大会审议批准的重大关联交易、担保、贷款方案；

（十三） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十四） 审议批准投资额占公司最近经审计的净资产比例占20%以下的投

资项目，包括股权投资，生产经营性投资，证券或金融衍生产品投资、信息技术

产业投资及其他公司经营范围外的高新技术项目投资等；

（十五） 审议批准融资后公司资产负债率在60%以下的借款；

（十六） 审议批准累计金额在公司最近经审计的净资产30%以下的资产抵

押或质押；

（十七） 审议批准公司拟与关联人达成的金额低于3000万元且占公司最近

经审计的净资产低于5%的关联交易；

（十八） 审议批准除本章程第四十一条规定之外的对外担保事项，该决议

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