透过吉利收购沃尔沃案例谈负商誉的性质及会计处理

2023年11月30日发(作者：林肯mkx汽车报价及图片)

透过吉利收购沃尔沃案例谈负商誉的性质及会计处理

【摘 要】负商誉问题在会计领域一直存在较多争论，对负商誉的会

计确认、负商誉的性质及其会计处理等问题都有不同的意见。世界范围内，

以《美国会计准则》和《国际会计准则》为代表的各国理论界对企业合并

产生负商誉的处理方法也各不行同。2010年吉利集团以18亿美元的对价

成功收购沃尔沃轿车100%股权，并创造了约17亿美元的负商誉。本文拟

透过吉这个案例，再次分析负商誉的性质，并对我国关于负商誉的会计处

理提出了建议。

【关键词】负商誉；性质；会计处理

我国2006年发布的《企业会计准则》体系中，《企业会计准则第20

号——企业合并》中规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方对合并

成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当

确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产

公允价值份额的差额，应当确认为当期损益。由此可以看出，目前无论从

理论上还是实践上，商誉都应分为正商誉和负商誉，本文着重探讨合并损

益（即负商誉）的性质以及会计处理。

一、负商誉的存在问题的思考

所谓负商誉，一般是指企业购并时，购并企业支付的价款低于被购企

业净资产公允价值的差额。

在会计学界有不少学者否认负商誉的存在，理由如下：

（1）负商誉在逻辑上不存在。其代表人物是亨德里克森，他在其著

作《会计理论》中提出：“假使认为商誉是企业的一组不可辨认的有利属

性，可以和可辨认资产分离，则很难想象会出现负商誉。因为如果整个企

业的价值小于各个资产价值的总和，原业主就会个别的出售其资产，而不

是把企业作为整体来出售了，从而负商誉是不可能存在的。

（2）负商誉与资产的定义矛盾。该观点认为商誉的实质是资产，负

商誉就只能是负资产，而负资产与商誉是超额收益的定性不符，现实中也

不会有负资产存在，即空概念观。在这种观点下，负商誉被看成是现实中

没有对应的一个空概念，因此倡导取消负商誉概念。关于取消的方法，有

人建议购买方可按资产的交易价值入账。

（3）负商誉不符合商誉的性质。商誉的本质是带来超额收益的能力。

确认商誉都是肯定其正确的、积极的、有利的属性，根本不应出现负面的

情况。因此，企业可能存在商誉，而不可能存在负商誉。

理论界对于负商誉存在的理由大致如下：

（1）从被购买方的角度看，当预期企业整体的售价低于资产分拆出

售的价格时，被购买方会寻求分拆出售资产。但有些企业的资产具有整体

的不可分拆性，不可能分开出售；对于可以分开出售的资产，由于需要寻

（3）被并购企业存在一些未入账的不利因素（隐性的负债或成本），

例如，拥有大量的退休工人，肩负着数额庞大的退休费支出。因此，并购

企业在确定并购价格时常常压低并购价格，以弥补这部分未来的付出。

（4）当购买方预计被购买方的收益低于平均收益，购买方会在谈判

中尽量使购买成本低于被购买方净资产的公允价值。从我国企业并购发展

历史来看，曾出现过其并购目的是为经营困难的国有企业寻找出路的情

况，国家为了盘活国有资产，安置下岗职工，鼓励和支持业绩好的企业兼

并有困难的国有企业，往往在并购中给予政策上的优惠，将有困难的国有

企业以低于净资产公允价值转让给具有优势的收购企业。

我认为负商誉是一种客观存在。理由是：

（1）如果以可辨认资产为标准，收购成本大于或小于可辨认资产的

情况也是一种客观存在。

（2）不光在理论上存在，在实践中由于企业合并而出现负商誉的情

况还很多，据统计我国A股市场上自2007年至2010年，分别有87、83、

73、64家上市公司（共307个样本）在其报表中列报了负商誉，负商誉平

均占相应公司利润总额的6.04%、9.27%、5.03%、2.85%。

（3）2010年8月2日吉利集团宣布成功收购沃尔沃轿车，实现了民

营企业收购国际知名汽车品牌的突破。2012年吉利集团在其公开信息披露

总透露了其在2010年的财务报表中因合并沃尔沃按购买法确认了折价收

益110.84亿元。该折价收益由被并购方归属于吉利公司股东的权益公允

价值为280亿万元人民币，减购买对价170亿元元人民币，初始投资成本

低于按股权比例享有的净资产的账面价值为110亿元，根据我国会计准则

的规定在2010年确认为当年度营业外收入。这是发生在我们身边的真实

的案例。这个案例告诉我们，负商誉不仅真实存在，而且其金额还可能非

常惊人。

二、负商誉性质的思考

会计学界普遍把负商誉定义为，并购时所取得的净资产的公允价值超

过购并成本（收购价格）的差额。这一定义所涉及的仅仅是负商誉的计量

方面，而未明确负商誉的本质属性。关于负商誉的性质理论界看法不一，

主要存在三种观点：

1.负商誉是收购企业的自创商誉。其理由是收购企业之所以能够以低

于被购企业净资产公允市价的价格收购，其主要原因是，收购企业具有知

名的产品品牌、销售渠道、市场高占有率、先进的管理体制等商誉。“收

购人格的差异实质上是收购公司将商誉让渡给被购公司的代价。”对于被

购企业来说之所以愿意以低于本企业净资产公允市价出售，是为了获得收

购企业的商誉资产的投资。所以，“在收购中，表现出来的负商誉只是收

购公司自创商誉的转化形式。”收购企业商誉的价值之所以用商负商誉的

形式表现出来，是因为收购企业的商誉未入帐。

2.负商誉是一种负债，是购买企业替被购企业承担的未来的资产贬值

或收益减少的责任。持这一观点的学者认为负商誉的存在是因为被购企业

存在一些帐面上未能反映的不利因素（隐性成本或隐性负债），这些不利

信息掌握得不完整，遗漏了重要的因素，或者关键信息除了差错，造成出

售方对被收购企业的估值出现了误判断，导致收购方可以以低于被收购企

业公允价值的收购对价完成收购交易。也可能是出售方迫于某种外在的压

力被强制以低价出售。

第一种观点把负商誉理解为收购企业的自创商誉，有一定的道理，但

在以下问题上值得商榷：（1）形成负商誉的原因是多方面的，并非都是为

了获得收购企业的商誉资产的投资。如果负商誉的形成是因为在评估时高

估了资产的价值或是因为被购企业急需资金，将其估价压低，以尽快脱手

变现，这就很难将其与收购企业的自创商誉相联系。所以，我认为，负商

誉的形成与收购企业的商誉有联系，但没有必然的联系。（2）将购并中形

成的负商誉价值作为收购企业自创商誉的价值入帐会造成这样一个事实，

即一个企业自创商誉价值的大小并不是由权威中介机构的评估，通过专家

采用科学的方法确定，而是取决于该企业低价收购其他企业的次数和形成

的负商誉价值的大小。由此推断，一个企业低价收购其他企业的次数越多，

“差额”越大，其自创商誉的价值就越大。反之，其自创商誉的价值就越

小。我认为如此确认企业自创商誉的价值与会计的客观性原则不符。

第二种观点则较好地体现了商誉的本质属性。其理由是：（1）该观点

涵盖了负商誉形成的各种主要原因。在收购中，负商誉的形成不管是因为

被并企业经营不善，还是因为存在未入帐的不利因素，还是因为在收购中

征。对于负债的定义，汤云为、钱适胜在《会计理论》中是这样表述的：

“负债是企业过去的经济业务或事项所引起的，它可能产生于商品或劳务

的购置，也可能产生于企业应对之负责的但已经存在或预期可能发生的损

失。”从前面的论述中已知，负商誉就是由过去的事项（收购企业的交易）

引起的收购企业应对之负责的预期可能发生损失。从负债的基本特征看，

会计界一般认为负债的基本特征是：现时存在的义务或责任；必须在将来

用经济资源来履行；能够用货币计量；一般都有确切的受款人和偿付日期。

负商誉除了没有确切的受款人和偿付日期外，均符合负债的基本特征。况

且，确切的受款人和偿付日期并不是确认负债的必要条件，《论财务会计

概念》第六辑提出：“在（负债）清偿以前，负有义务的个体不一定知道

对方是谁。”

相比之下，第三种观点也是完全成立的。当收购和出售双方信息不对

称的时候，当出售方面临资金、或其他方面压力的时候，出售方尽管不一

定心甘情愿，但也会处于无奈而低与公允价值转让所持有的企业。然后现

实情况可能是负商誉的第二种性质与第三种性质交织在一起，难以独立识

根据美国会计准则SFAS141《企业合并》的规定，收购的净资产的公

允价值超过所支付的收购成本的差额（即负商誉），应按比例冲减购入企

业的可辨认的长期非货币性资产，但递延所得税资产、通过销售被处置的

资产以及与养老金有关的资产除外。如果这些资产已冲减为零，那么剩下

的负商誉金额可以确认为非常利得。如果企业购并涉及或有支付协议，且

有或有事项发生时，有可能确认被并购企业的一项额外成本要素，则并购

企业还需将最大或有支付以及冲减后的负商誉余额中的较小金额确认为

一项负债。

《国际财务报告准则——企业合并》要求购买方重新评估被购买方可

辨认资产、负债、或有负债的可识别性与可计量性，若购买方占被购买方

按各项目公允价值计量的净资产的权益超过合并成本，则需要重新评估合

并成本的计量。若重新评估后仍有差额，购买方应立即确认为损益。

我国2006年发布的《企业会计准则》体系中，《企业会计准则第20

号——企业合并》中规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方对合并

告准则》中对确认损益情况的描述充分体现出了谨慎性，要求购买方在出

现负商誉的时，应重新评估合并成本，只有再次确认负商誉的存在时，才

确认损益。而美国的财务会计准则规定最为谨慎，当负商誉出现时，按比

例冲减可辨认的长期非货币性资产，包括无形资产。

相对于《国际财务报告准则》以及《美国财务会计准则》来说，目前

我国的会计准则对负商誉的处理过于激进。这种激进的会计处理，不能够

恰当反应企业合并业务的财务状况。企业合并是一项复杂、长期、多变的

交易。正如前面对负商誉的性质分析中提到的，企业合并可能存在诸多不

可预测的或有负债，比如庞大的退休员工福利支付，辞退员工费用准备等

等。而且，会计师用可以获取并理解的资料是有限的，用这些有限的资料

计算得出的公允价值是否公允，的确很值得怀疑。因此，对负商誉的会计

处理还应该更谨慎一些，或者给多一些选择。

关于负商誉的会计处理，建议对现行的会计准则向更体现谨慎性原则

尔沃后形成巨额收益的分析

本项收购被业界称为“蛇吞象”。吉利集团在国内汽车行业内都不能

算是个强者，根据盖世汽车网发布发布的统计数据2009年至2011年汽车

销量有9家企业排名均在前十，这些企业分别是：上海通用、上海大众、

一汽大众、东风日产、北京现代、奇瑞汽车、一汽丰田、比亚迪和吉利汽

车。吉利汽车在这9家企业中排名最后。与上海企业、一汽集团、东风集

团、长安汽车等国企的雄厚实力相比，吉利集团尚不具备与之相抗衡的竞

争优势。吉利集团仅把奇瑞汽车、和比亚迪作为竞争目标，吉利集团认为

其在销量、规模和资产总额等方面尚与奇瑞汽车存在一定的差距，但盈利

能力强于奇瑞汽车。

结合吉利集团收购沃尔沃轿车的分析再来看该项负商誉产生的原因，

绝不可能这个合并收益归因于吉利集团的自创商誉。吉利集团的产品品

牌、销售渠道、市场高占有率、管理体制等方面在国内企业中尚不具有竞

争正优势，更难与国际上著名的沃尔沃轿车相提并论。反过来，吉利集团

收购沃尔沃轿车看重的正是其品牌，技术以及管理体制等方面。而不可能

是通过本次收购表现出来的是吉利集团未入帐自创商誉。排除了自创商誉

的可能之后，吉利集团收购沃尔沃产生的巨额合并收益是不是一种负债

呢？通过吉利集团财务报告披露的信息来看，收购日沃尔沃轿车的主要资

产集中在存货（占比约为14%），固定资产（占比约为56%），但是同时也

披露了2010年吉利集团将沃尔沃并入报表使固定资产净值增加294亿元。

2010年末公司无形资产较上年末增加129亿元，增长534.86%。2010末沃

尔沃无形资产余额129亿元。2011年末公司无形资产较上年末减少了7亿

元，主要是非专利技术本期摊销12亿元。通过观察2010年底吉利集团合

并报表无形资产的披露可以看出，其无形资产中包括非专利技术（约69

亿元）、商标权（约34亿元）、经销商网络（约7亿元）、客户关系（约4

亿元）。仅这四项无形资产价值合计就达114亿元。而这四项无形资产通

常都不会在沃尔沃轿车自身报表中确认，而是在收购过程中通过资产评确

认的每项资产的公允价值，并最终在收购方即吉利集团的合并报表中得以

体现。这些资产若按10年的使用期限计算摊销，在未来年度每年将产生

10多亿元的摊销。

透过上面披露的信息可以估计，吉利集团收购沃尔沃轿车产生巨额合

并收益（即负商誉）的主要原因是因为在合并报表中确认了大量沃尔沃自

创的无形资产，按照公允价值计量的价值约100多亿元。可以粗略的估计，

吉利集团的对价与沃尔沃轿车扣除自创无形资产（以商标权、非专利技术、

经销商网络、客户关系为主）之后的净资产大体相当。

如果按美国财务会计准则处理，吉利集团将不可能产生110亿元的合

并收益，不仅如此，还可能将全部或部分冲销掉收购过程中获得的无形资

产的价值。如果按照美国会计准则来处理，那么沃尔沃轿车的商标，非专

利技术，经销商网络，客户关系等资产就没有价值吗？恐怕谁也不敢否定

这些资产的价值。我承认这些资产是有价值的，但是吉利集团收购沃尔沃

轿车获得了这些无形资产，就可以因此而产生110亿元的收益，一次性的

体现在收购当期吗？我觉得这更值得怀疑。

2012年美国国家公路交通安全局3日宣布，沃尔沃轿车北美公司已同

意支付150万美元民事罚款，以了结该部门针对沃尔沃公司存在迟报汽车

召回信息等违规行为的调查。美国国家公路交通安全局发表的声明说，该

机构在调查中发现，在2010年和2012年的7起汽车召回中，沃尔沃轿车

北美公司没有及时报告相关信息。声明说，为了结这一调查，沃尔沃轿车

北美公司及其母公司沃尔沃轿车公司同意支付150万美元民事罚款。同时，

沃尔沃轿车公司同意对其召回决策程序作出内部调整，以确保未来及时向

消费者与联邦政府报告相关信息。

沃尔沃汽车以较好的安全性享誉世界。而这一系列的召回事件将使人

们对沃尔沃一贯保持的安全性产生怀疑。2010年8月，吉利集团从美国福

特汽车公司手里完成了对沃尔沃轿车公司的全部股权收购。不能不说沃尔

沃隐瞒汽车召回的动因跟收购案无关。因为汽车召回必然牵涉大量的维

修、改善、诉讼甚至赔偿的费用，想要准确估计出这些费用的总额将非常

困难。如果在收购过程中增加进入这一因素，收购交易可能出现难以预料

的障碍，甚至交易失败。

这些迹象恰恰预示着收购完成日后还有庞大的费用或隐性的亏损。而

这些费用和亏损正在慢慢浮现。如果吉利集团把这110亿元的差额先处理

为负债，用于冲抵收购日后与之相关的费用或损失，倘或3到5年后仍确

认没有其他负债或损失了，再确认为收益。这样的处理才恰当的体现了会

计处理的谨慎原则，体现了中国文化的中庸之道。

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