设备采购框架协议(比亚迪最新版本 V3)

2023年12月19日发(作者：帝豪ec7图片)

设备采购框架协议

合同编号：

签订日期：

签订地点：

甲方：

乙方：

1.总则

2.定义

3.供货条款

4.承诺与保证

5.知识产权

6.保密

7.违约责任

8.协议解除

9.一般条款

附件一：适用的关联公司清单

附件二：参加声明

1.总则

1.1《设备采购框架协议》（以下简称“采购协议”），规定了甲

方与向甲方供应设备的乙方之间的权利和义务。

1.2乙方接受采购协议，意味着：

1.2.1乙方真实地了解并承诺履行采购协议的全部内容；

1.2.2采购协议的法律效力涵盖所有相关的现在的和将来的技术协议、采购订单等具体协议，除非甲方与乙方另行约定。

1.3乙方只有签署本采购协议，才有可能与甲方签订具体协议，甲方才有可能向其下发采购订单；但签署采购协议，并不意味着甲方承诺给予乙方采购订单。

1.4采购订单的中止、终止或解除，不意味着免除双方乙方履行采购协议相关条款的义务。

2.定义

2.1设备：是指用于研发、生产、生活等生产经营过程中的工业产品、设施，包括各种产品专用生产设备、动力设备、机械加工设备、辅助设备、检测设备、起重等特种设备、运输设备等；以及与设备相关的服务，包括但不限于安装调试、维修保养、培训指导、配件供应等。

2.2采购订单：根据甲方的实际需求，下达到乙方的用于执行的文件；该文件内容包括设备名称、型号、价格、数量、交期、付款方式、付款条件及送货地址等内容。

2.3技术协议：主要是对设备技术内容的规范，包括设备的详细规格、配置、功能、用途、质量要求及技术参数、测试方法标准及验收过程等全部或部分内容，是采购订单的必要组成部分。

2.4安装调试：是指乙方派工作人员或委托其他方到甲方现场负责指导或直接进行设备安装（含现场施工）或调试，监督和检查设备安装的质量，确保质量达到甲、乙双方约定的以及法律法规规定的技术标准；指导或负责进行设备调试，处理设备调试过程中发生的各种异常现象；指导或负责进行设备的启动及正常运行，确保运行（含试运行，如涉及）成功并正常投入使用

3.供货条款

3.1技术沟通及报价

3.1.1甲方将根据需求向乙方发出设备的技术协议，乙方应在收到甲方的技术协议后日内以书面方式（包括电子邮件或传真等）向甲方确认乙方设备能否满足甲方技术协议中的技术要求，若乙方对甲方提出的协议内容有异议，则须在上述期限内与甲方协商一致后方可更改，设备的最终技术要求以甲乙双方协商一致的技术协议为准。如在沟通过程中存在合作开发的情况，双方将另行签署《设备开发协议》。

3.1.2甲乙双方就技术要求达成一致意见后，甲方将根据需求向乙方提出询价要求，乙方应当在收到甲方询价后根据甲方要求的时间和方式提供报价，乙方承诺报价在其有效期内是真实有效的。乙方有义务明确地在其报价中指出与甲方要求之间的任何偏差。否则，甲方的要求应被视为已包含在乙方报价中。

3.1.3乙方保证其向甲方提供的设备价格是最优惠的，如在同等或类似条件下，乙方向任何第三方提供的价格低于提供给甲方的价格，

则该更低价格自动适用于甲方，甲方有权按照该更低价格向乙方支付货款，甲方已经向乙方支付设备购买价款的，乙方应在甲方通知之日起三日内向甲方返还差额部分，同时，乙方还须在甲方要求的期限内向甲方支付与差额部分同等金额的违约金（但最低不得少于10万元人民币）且甲方保留取消乙方供货资格的权利。

3.2采购订单及技术协议

3.2.1甲方将根据需求向乙方发出设备或售后配件的采购订单，采购订单为本协议的有效组成部分，受本协议条款的约束。

3.2.2采购订单发出后，乙方应在2个工作日（如该采购订单另有规定时效，则以采购订单规定的时效为准）内向甲方确认接受采购订单，接受的形式为对采购订单内容不做任何修改，签字并盖章后通过传真或电子邮件等形式将采购订单发给甲方，并将正本快递给甲方。如乙方不接受该采购订单，应在前述期间内提出异议；逾期则视为乙方接受该采购订单。若乙方对采购订单内容有异议，则经双方协商一致后由甲方重新做出采购订单,原采购订单作废。

3.2.3乙方须根据甲方的要求将双方已协商一致的技术协议签字盖章后将正本快递给甲方，甲方收到并确认内容无异议后签字盖章回寄给乙方。若甲方收到技术协议后仍对内容提出异议，则经双方协商一致后由乙方重新作出技术协议。技术协议为本协议及相应采购订单的有效组成部分，受本协议及相应采购订单条款的约束。

3.2.4甲方在发出采购订单前，需要试用设备的，经乙方同意后，双方可就设备试用另行签署《设备试用协议》。

3.3价格及支付

3.3.1采购订单中列明的总价已经充分考虑并且包含：采购订单项下设备本体、随机配件及配套软件的全部成本、许可费、使用费、包装费、安装调试费、培训费、售后服务及技术支持费用等。

3.3.2除非双方另有协议，采购订单中约定的价格是确定甲方向乙方支付设备款的唯一依据。未经甲方事先书面同意，乙方不得向甲方主张任何其他费用。

3.3.3甲方向乙方支付货款的期限及方式以采购订单的约定为准。

3.3.4若采购订单约定甲方须在发货前向乙方预先支付部分货款或在发货后向乙方支付进度款的（包括但不限于货到付款、最终验收付款，质量保证期满后付款，具体以采购订单约定为准），乙方应在甲方要求的期限内向甲方提供对应的增值税专用发票，乙方逾期提供发票的，甲方可相应暂停支付对应货款。

3.3.5若采购订单约定甲方须在设备最终验收合格后一次性向乙方支付货款的，乙方应在收到甲方通知的时限内向甲方开具采购订单总价全额增值税专用发票，甲方收到发票后向乙方支付全部货款

3.3.6质量保证金作为乙方履行本协议、采购订单项下责任和义务的保证，无息留存于甲方，在质量保证期满且双方无争议时，甲方支付/返还给乙方。

3.3.7乙方的收款账户为乙方在甲方“SAP”系统（即“企业管理解决方案”系统）预留的银行账户/双方通过邮件或其他书面方式确定的银行账户。乙方若变更收款银行账户的，应提前30个工作日

书面通知甲方，并提供相关证明文件给甲方，否则甲方根据乙方在甲方“SAP”系统预留的银行账户/双方通过邮件或其他书面方式确定的银行账户付款视为有效付款，相应付款责任随之解除。

3.4交货

3.4.1交货地点：以采购订单约定的交货地点为准。

3.4.2甲乙双方一致确认，本合同项下设备的交货如无其他约定，是指由乙方或乙方委托的第三方将设备在约定的交货时间内运送至交货地点，与甲方或甲方书面指定的收货人办理交货手续，并同时提供有关设备的单证和资料，承担相应费用，取得甲方出具的收货单据。

3.4.3交货时间：以采购订单约定的时间为准。

3.4.4乙方应当在发货前【3】日内以书面方式向甲方通知设备的具体发货时间，并在发货后的24小时内（或其他甲方要求的期限）将到货设备名称、型号、数量、外形尺寸、单重、承运人及其联系方式和其他注意事项等以书面形式（包括电子邮件形式）通知甲方，并应在预计到货前24小时将设备最新情况通知甲方，以便甲方做好收货准备。

3.4.5乙方向甲方交付设备的同时或在甲方要求的期限内，须向甲方提供订单项下设备的相关单证、证明材料和其他技术资料，包括但不限于以下资料：

a.设备出厂合格证；

b.设备清单（主机、标准附件及备品备件等）；

c.原产地证明；

d.检验合格证书；

e.技术说明书；

f.设备使用手册；

g.其他：

3.4.6本协议订单项下设备的所有权在送达采购订单约定交货地点时由乙方转移至甲方，乙方不得以任何理由向甲方主张设备的所有权保留。甲乙双方一致确认，本合同项下设备在甲方最终验收合格前，非甲方人为因素导致的毁损、灭失风险由乙方承担，最终验收合格后毁损、灭失的风险由甲方承担。但因设备不符合质量要求或者乙方有违约行为，导致甲方解除本合同和/或订单的，自本合同和/或订单解除之日起设备毁损、灭失的风险由乙方承担。尽管有前述约定，所有权与风险发生转移的，不影响乙方应继续对因其自身原因和/或产品问题造成的毁损和灭失承担责任。

3.4.7乙方在此确认，甲方有权以书面方式提前【10】日通知乙方变更本合同约定的交货时间、交货地点等，如乙方有异议，应在收到甲方通知后的2个工作日内向甲方提出书面异议，否则视为乙方接受甲方的变更要求，乙方应按照变更后的期限、地点等向甲方交付设备。

3.4.8未经甲方书面同意，乙方不得提前交货，否则视为不按时交货，甲方有权在以下方式中选择：

3.4.8.1拒收；

3.4.8.2甲方提前收货后，由乙方支付收货后至规定的交货时间

的仓储费用及甲方为此而支出的其它费用。

3.4.9甲乙双方一致确认，乙方未能按照本合同及其相应采购订单约定的交货时间交付设备或相关甲方认为重要的单证、证明材料、技术材料，或者交付设备不符合本合同及采购订单、技术协议约定的数量、型号、规格等的，均视为迟延交货。

3.4.10如双方协商在发货前需要对设备进行预验收的，乙方须在发货前至少【45】日通知甲方进行预验收，甲方收到通知后根据需要前往设备所在地会同乙方人员共同或委托乙方对设备进行预验收，乙方应对预验收过程作详细记录，并将相关记录及报告告知甲方，若记录或报告显示设备与双方约定的验收标准不符的，乙方应在约定的发货时间前自负费用纠正全部不符项并再次提供预验收通过的测试数据及报告。乙方不得将预验收未通过的设备发给甲方，否则甲方有权拒收并视为乙方未交货。上述预验收记录或报告的通过并不免除乙方对设备质量的保证及责任。

3.5包装及运输、保险

3.5.1包装

3.5.1.1乙方对设备的包装应当符合避免浪费资源、污染环境和破坏生态的原则，否则因此产生的法律责任及风险由乙方承担。

3.5.1.2乙方应根据甲方的要求负责包装物的回收、利用或处置，甲方自行处置包装物的，相应费用由乙方承担。

3.5.1.3乙方应当采用适当、安全的包装，并符合防潮、防湿、防锈、防震、防尘、防粗暴装卸及甲方提出的其它特别要求，乙方须

保证包装适合装卸、搬运、运输，并确保该包装足以抵御运输或其他物理移转过程中对设备的影响，使设备安全、完好地交付给甲方并能被安全、完好地储存、再次运输等。乙方应对因未采取适当充分的包装保护措施而造成的任何损失和风险负责。

3.5.1.4乙方应在设备包装箱上，用不褪色油墨清楚地标记件号、尺码、毛重、净重、此端向上、小心轻放、切勿受潮等必须的标识和警示说明，并在包装箱内附带设备规格书、设备结构图、操作说明书、维护说明书、产品安装手册、零部件清单等相关文件。

3.5.1.5凡由于乙方包装或保管不善致使设备损坏或丢失，造成缺陷或潜在缺陷的，不论在何时何地（包括但不限于甲方在使用该设备的任何阶段）发现，乙方须根据甲方的要求负责维修、更换、赔偿或采取其他补救措施。

3.5.2运输

乙方负责将设备运送至采购订单指定的交货地点，除双方另有约定外，与设备运输有关的运输费用、装卸费用由乙方承担。

3.5.3保险

本合同项下货物运输相关的保险，以及乙方参与施工、装运、安装、调试、培训和售后服务人员的保险均由乙方负责购买，因上述风险导致的合同双方损失均由乙方承担。

3.6收货/开箱/安装调试/试运行

3.6.1收货：设备到达双方约定的交货地点，除双方另有约定，【乙方】应负责卸货并据实配合甲方签收。甲方负责清点大包装数量

和包装外观并根据清点情况签署送货文件。乙方理解，甲方在签收时仅能清点大包装数量和包装外观，无法核实大包装中所含设备的具体信息，包括设备数量、类型、规格、型号、性能等。故甲方在收货时签署的送货凭据，不得作为乙方已按双方约定（包括但不限于型号、规格、品牌、数量、质量）履行了送货义务的有效凭证，亦不视为甲方已经接受并且认可乙方交付的设备符合本协议/采购订单约定。

3.6.2开箱验收：

（1）乙方应在设备到达双方约定交货地点后在甲方要求的时间内派人到现场，会同甲方人员对设备进行开箱验收（对已交付设备的数量、外观、规格、型号等进行清点）并签署相应开箱验收文件。乙方未派员到现场参与开箱验收或虽至现场但未签署验收文件的，则表明乙方同意甲方可自行开箱验收并出具相应开箱验收文件，且该等验收文件对双方均具有约束力；

（2）开箱验收仅为初验，开箱验收通过的，不代表乙方交付的设备符合双方约定或甲方认可乙方交付的设备，包括但不限于设备规格/型号/参数/原产地/品牌/品质等符合双方约定、零部件齐全、性能稳定等。

3.6.3安装调试：

（1）乙方交付的设备需要安装调试的，乙方必须遵守如下条款：

a）除双方另有约定外，由乙方负责安装调试并承担安装调试过程中产生的费用及风险；

b）乙方应在开始安装调试前书面告知前往甲方进行安装调试的

工作人员或委派的第三方相关信息，国家法律法规规章或甲方要求乙方安装调试人员须具备相应资质的，乙方授权人员须满足相应资质要求；

c）乙方在安装调试过程中，需要甲方提供支持与协助的，乙方应在签订具体协议前（经甲方同意后可延期至安装调试前）书面将需要协助的事项告知甲方并取得甲方同意；

d）应在甲方指定场所进行安装调试，且安装调试过程中，乙方须遵守甲方有关《外单位在比亚迪进行工程施工、物资供应、运输、服务等业务安环协议书》的要求，文明施工；

e）乙方在安装调试后需负责现场的清洁工作，或承担相应的清洁费用；

f）安装调试人员的食宿由乙方自理。如需甲方协助提供的，甲方有权收取适当费用，该等费用由乙方现金支付或由甲方在应付乙方货款中扣除。

（2）乙方须在双方约定的时间内对设备进行安装调试，双方未约定安装调试期的，安装调试期为15日。除非双方另有约定，设备安装调试期自开箱验收完毕之日起算。

（3）设备安装调试所需的相关费用（原材料、水电费等）原则上由甲方提供并承担，但如下情形除外：

a）未通过安装调试（即在约定的时间内无法通过调试或累计安装调试【3】次以上，设备仍无法正常运转或设备不符合本协议/具体技术协议的要求）；

b）在设备安装调试前或调试过程中，甲方认为该台设备有质量问题无须调试而乙方持有异议的，则调试所需材料或费用等均由乙方垫付，如调试结果显示设备有质量问题，则乙方承担调试所使用的全部材料、费用及甲方损失，否则由甲方承担；

c）如某台设备有质量问题，则该型号的同类设备及配套设备均视为有质量问题而无须再调试，如乙方有异议则需自行承担所有调试所需材料及费用进行调试。

d）具体协议另有约定的。

（4）尽管有第3.6.3条第（2）款约定，基于甲方项目的复杂性，乙方理解并同意，甲方可根据项目要求缩短或延长设备的安装调试期限。甲方缩减安装调试期限的，须提前【3】个工作日通知乙方并取得乙方同意；甲方延长安装调试期限的，无须取得乙方同意，但累计延长后的安装调试期限，原则上不得超过设备开箱验收完毕后2年。超过2年的，甲方须另行与乙方协商确定。乙方根据实际情况须延长安装调试期限的，应向甲方提出书面申请，甲方书面同意后，可以延长相应期限。

3.6.4试运行

若设备需要试运行的，应遵守以下约定：

（1）设备安装调试完成后，除非双方另有约定，设备进入试运行阶段，试运行期间为【3】个月。

（2）试运行期间内，甲方可对设备试运行的情况进行记录，乙方认可该等记录的法律效力，认可该等记录系设备试运行情况的真实

记录，不得仅因为记录为甲方单方制作而否定其效力。

（3）试运行期内，甲方发现设备质量或其他问题的，可及时反馈给乙方，乙方须在甲方要求的时间内进行维修或采取其他补救措施，维修期间不包含在试运行期间内。

（4）任何时候，乙方更换设备的，相应设备的安装调试、试运行期间重新计算。

3.7验收

3.7.1设备验收分为开箱验收和终验收两次验收，开箱验收按照本协议3.6.2条约定处理。

终验收按照本协议第3.7条相关约定处理。

3.7.2终验收：

（1）设备安装调试且试运行完毕（如涉及）后，双方对设备组织终验收。若乙方未按合同约定参加终验收或不配合甲方进行验收的，甲方有权自行验收；

（2）乙方设备未通过安装调试或试运行（如有）的，视为验收不合格。

（3）验收不合格的设备，视作乙方自始未履行交付义务。

3.7.3纵使双方另有约定，但设备终验收前，须具备验收条件，验收条件（包括通水、通电或具备设备验收所需的其他条件）不具备的，甲方可待验收条件具备后再行验收，且此种情形下，不得视为设备已验收或验收合格，即使甲方已部分或全部支付货款。

3.7.4设备验收（含开箱验收/终验收）标准：符合双方约定，该

约定包括本协议，采购订单及技术协议等或乙方认可/承诺的技术规格书、产品说明书、质量保证/标准、国家标准、行业标准等。

3.7.5乙方在本协议及其他文件项下所负的保证均不受甲方检查、接受、付款、转售等行为的影响，甲方开箱验收、安装调试、试运行或终验收合格、付款等，不免除乙方在本协议或采购订单项下及根据相关法律法规、国家标准、行业标准、行业惯例等应承担的任何质量保证责任和/或义务。

3.8售后服务

3.8.1设备质保期

（1）按双方约定执行，双方没有约定或约定不明的，乙方设备的质量保证期不得低于相应设备终验收合格后36个月；乙方承诺的质量保证期超过该期限的，按照乙方承诺的质量保证期执行。双方更换后的设备或零部件的质保期自更换完成且经甲方终验收合格之次日起重新计算。

（2）质保期内，乙方对设备品质承担质量保证义务包括但不限于设备品质符合本合同第3、4条约定，并为设备提供免费售后维修及保养服务。

3.8.2售后维修及保养

（1）质保期内，乙方按照双方约定为甲方提供售后维修及保养服务，维修/保养过程中所需的零部件/配件/耗材/人力成本等由乙方免费提供或承担；质量保证期届满后，乙方应继续提供售后维修及保养服务，但可在统一收费标准的基础上给予甲方最优惠价格的条件下

向甲方收取费用。

（2）不论设备是否在质量保证期内，当设备出现质量问题时，经甲方告知后，乙方应在48小时内回复甲方并形成书面的问题报告，并在合理期限内（双方另有约定从约定，无约定的应为【3】日）解决质量问题。如甲方有要求，乙方应在收到甲方通知后的【3】日内至甲方工厂进行现场会议和诊断或将设备运至特定地点维修，若将设备运至特定地点维修的，乙方不得挪用、转借该设备。乙方应书面记录每次的维修情况，并由双方经办人在维修记录上签字确认，否则视为乙方未尽维修义务。若乙方未在本款规定的时间做出响应或处理，则乙方须承担逾期违约责任，同时甲方还有权视情况决定自行或者委托第三方对设备进行维修，由此产生的维修费用由乙方承担。

3.8.3技术培训及指导

乙方应按照甲方需要在甲方指定地点及时间内为甲方提供免费的技术培训与指导，双方另有约定的，从其约定。

3.8.4自设备交付后，如甲方认为该设备存在质量问题，或者不符合本协议第3、4条的约定，而乙方不认可甲方关于设备质量问题的判定，则乙方应在收到甲方通知后的【15】日内以书面方式向甲方提供其认为设备无质量问题的充分证明材料；双方仍未能达成一致意见的，乙方应提供至少3家鉴定机构名单备选，由甲方选定鉴定机构对设备质量问题进行鉴定，在此种情况下乙方应预先向甲方支付50%的鉴定费用。如果鉴定结果显示设备有质量问题，则鉴定费用全部由乙方承担，如果鉴定结果显示设备没有质量问题，则鉴定费用由甲方

承担。乙方未能在前述期限内以书面方式提出异议或无法提供证明材料或鉴定机构的，视为认可甲方对质量问题的判定。

4.承诺与保证

4.1资质保证

4.1.1乙方保证其为所供应设备的生产商和/或销售商，且具备生产和/或销售该等设备的相应资质。

4.1.2乙方保证有权签订本协议，且其对本协议的履行不会违反对乙方有约束力的任何法律法规、协议条款。

4.2所有权保证乙方保证其对所供应设备拥有完整的所有权，并不存在危及本协议下甲方权利的抵押、质押、留置、索赔或者诉讼；在任何情况下均不得留置本协议及其采购订单项下的设备。

4.3资料保证

乙方保证在交易磋商、达成和履行交易过程中，提供的资信证明（含特许经营）、证照、企业及个人资料、产品名称、规格、品质、加工工艺、服务标准、票据、权证、权利限制等资料均为真实、有效，不存在虚假、欺瞒、伪造、变造等行为。

4.4质量保证

4.4.1乙方保证其交付的设备或零部件应当（1）符合本合同及相关附件的约定；（2）符合该等设备所适用的中华人民共和国现行国家标准、行业标准或地方标准（这些标准必须是设备交付时有关机构发布的最新版本的标准，如标准之间有差异的，以要求较高者为准）；（3）满足甲方购买该等设备的目的及该等设备能依据该等目的正常

使用的基本要求；（4）符合乙方在产品说明书/介绍/宣传等文件中描述或承诺的标准、性能及要求等。

4.4.2除双方另有约定，乙方应保证：（1）提供给甲方的设备包括其零部件均为新的原厂正品，乙方不得向甲方提供包括但不限于假货假冒、劣质商品、残次、冒牌商品、翻新的设备等；（2）本协议项下的设备或零部件在设计、加工、材料和使用等方面没有瑕疵或缺陷，亦无隐蔽瑕疵或缺陷，并且具有和乙方提供给甲方的或者甲乙双方共同确认的样品或者模型相同的质量，符合双方达成一致的技术规格、标准、或约定的使用功能，符合甲方在签订合同时明示或者暗示给乙方的任何特定的使用目的；（3）不会在设备上设置任何远程控制程序，任何情况下均不会通过任何程序远程监控、控制或干扰设备的运行，或者有类似可能影响设备使用的行为；（4）可正常的提供售后维修及保养，保证设备可正常运转，包括但不限于可在质保期内外持续稳定保质保量的供应设备所需零部件，尤其是关键零部件；（5）不会有任何其他可能对设备或零部件的质量、运行、功能、使用等造成不利影响的行为。

4.5特种设备保证

乙方保证提供的设备或其零部件如为《特种设备目录》（最新版本）中的特种设备的，该设备或其零部件符合《中华人民共和国特种设备安全法》及相关法律法规、部门规章、技术规范的规定，且在设备所在地特种设备检验机构办理首检,并向甲方提供相应证书和资料。

4.6高耗能落后机电设备保证

乙方保证提供的设备或其零部件均未包含在《高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录》（最新版本）中，参考《中华人民共和国工业和信息化部》

4.7有害物质不污染保证

乙方承诺其提供给甲方的设备或零部件不会对甲方产品造成有害物质的污染。如果因为乙方供应的设备，造成甲方产品中的有害物质含量超过本协议、行业或国家相关规定的标准（以更高标准为准），乙方愿意承担甲方由此产生的一切损失，包括但不限于甲方为处理该情况而产生的所有费用、甲方客户的索赔、政府机关的罚款及甲方预期利益的损失。

4.8进出口管制保证

乙方提供的设备若为进出口设备或涉及进出口的，乙方保证其向甲方交付的设备符合所有适用的进出口许可管制规定，包括但不限于欧洲、美国、日本、中国等的进出口管理规定。本协议项下设备需要办理进出口许可的，乙方应自行承担全部费用，如需甲方协助或者支持的，乙方应以书面方式通知甲方。除双方另有约定外，乙方在此确认不会以设备需办理进出口许可或者其他类似许可为由要求推迟或者变更交付时间。

4.9责任保证

4.9.1乙方保证采取合理措施保证乙方人员（含合作方人员）人身财产安全。乙方或乙方工作人员在甲方场所内活动或为甲方提供服务（包括但不限于装卸设备、安装/调试、维修）的过程中，遭受人身

/财产损害或导致第三方人身/财产损害的，相应责任及损失由乙方承担，甲方已经承担的，有权向乙方追偿。

4.9.2乙方保证其交付的设备不会导致甲方或第三方人身或财产损害，否则，相应责任及损失由乙方承担，甲方已经承担的，有权向乙方追偿。

5.知识产权

5.1甲方为签订和履行本协议、补充协议和本协议下的采购订单或其他协议而向乙方提供的专有技术、工艺、版权、商标、商号、专利、商业秘密、图纸、规格、质量控制标准及其他知识产权均仍归属甲方，乙方仅限于在甲方限定的范围内使用该等知识产权。除非双方另有书面约定，乙方仅能在提供给甲方的设备中使用甲方的知识产权。明确禁止乙方针对甲方知识产权进行任何反向工程。

5.2如乙方交付的设备中含有乙方拥有的任何知识产权，乙方在此应授予甲方该设备不受时间或地域限制地、不可撤销的、永久的、非排他性的和免许可费的权利和许可。

5.3乙方为履行本协议、补充协议和本协议下的采购订单或其他协议而新获得的知识产权，无论甲方是否承诺支付任何费用，无论甲方是否实际支付任何费用，该等知识产权均应归属甲方。

5.4乙方保证提供的必须是第三方不能基于知识产权（含商业秘密）或者其他知识产权而提出任何权利或者请求的设备。

5.5对因乙方提供设备侵犯或涉嫌侵犯、滥用第三方专利技术、版权、商业秘密等知识产权或者其他第三方权利而引起的任何针对甲

方及其下属公司和关联公司，甲方客户、继任人、受让人或其他指定人的索赔、仲裁或诉讼，在甲方书面通知后，乙方应负责赔偿或根据甲方的选择代为应诉、并为甲方抗辩，或在甲方要求下合作抗辩，保障甲方的利益不受损害并赔偿甲方因此而支出的所有费用（包括但不限于合理的律师费和诉讼费等）和给甲方造成的所有损失。在前述索赔已经发生或者可能发生的时候，甲方有权要求乙方自行承担费用采取以下补救措施中的一种或几种：

（1）使甲方得到继续使用符合本协议约定的设备的权利；

（2）修改设备，使其不侵权并符合本协议；

（3）用不侵权且符合本协议的设备替换该设备；

（4）如甲方要求退货，乙方应同意该要求并退还甲方已支付的货款，并承担相当于相应采购订单总金额【30%】的违约金

5.6未经甲方书面同意，乙方将含有甲方知识产权（包括但不限于含有甲方商标、LOGO、标签等标识，或含有甲方专利、著作权）的设备抵押、质押、销售、赠与或通过其他直接或间接的方式供应给第三方，甲方有权要求乙方承担以下一种或多种违约责任：

（1）按照违约所得金额的2倍支付违约金，违约金无法计算或低于人民币100万元的，按人民币100万元计算；

（2）解除与乙方部分或全部采购订单。

5.7任何情况下包括本协议有效期间及解除/终止后，出现如下情形时，乙方保证在未获得甲方书面同意的情况下，不得在任何国家/区域对甲方及其关联公司的产品向甲方、关联公司、客户、供应商

等提起诉讼，无论该产品处于生产、运输或销售等任何环节。若乙方违反本条约定，由此导致甲方及其关联公司被索赔或承担其它责任的，乙方应予全部承担，且甲方保留立即解除本协议的权利。

（1）甲方或其关联公司生产、销售的商品（包括本协议所指产品及其它本协议未包含的产品）、商品零部件及其原材料侵犯或可能侵犯乙方的知识产权；

（2）甲方或其关联公司采购的非乙方供应的设备或设备零部件侵犯或可能侵犯乙方的知识产权。

6.保密

甲、乙双方同意，严格遵守并履行《供应商准入承诺书》中关于“保密”约定的内容。

7.违约责任

7.1逾期履行违约责任

乙方逾期履行交货、安装调试及试运行或售后维修任一义务的，甲方有权要求乙方按以下约定承担违约责任（上述违约行为可分别计算违约责任）：

（1）自逾期之日起，按设备对应订单总额的【0.5%】/日向甲方支付逾期违约金；

（2）逾期超过30日的，甲方有权：1）要求乙方继续履行，并按7.1（1）承担违约责任；2）取消全部或部分采购订单。

7.2开箱数量不符违约责任

7.2.1如乙方交付设备数量不足，甲方有权选择以下约定方式中的任何一种处理方式：

（1）要求乙方在规定时间内补足设备数量；导致逾期的，按7.1条约定承担违约责任；

（2）按实际交货数量支付货款，并追究乙方交付不足给甲方造成的损失；

（3）取消该笔采购订单，退回设备，并要求乙方承担因交付不足给甲方造成的损失。

7.2.2如乙方交付设备数量超出采购订单数量的，甲方有权选择以下约定方式中的任何一种处理方式：

（1）保留超出设备，要求乙方支付因储存超出设备及其他因该超出设备交付行为而产生的一切费用；

（2）退回超出设备，由乙方自行承担因设备退回而产生的一切费用，包括但不限于运输费、保管费、设备损坏维护费等。

7.3如乙方交付设备验收不合格（含开箱验收/终验收），甲方有权选择以下约定方式中的任何一种处理方式：

（1）要求乙方以自付费用的方式在甲方指定期限内更正、更换、重做或维修相应设备，并赔偿甲方损失；

（2）在未对设备的质量，性能及使用目的等产生实质影响的前提下，双方协商让步接收；

（3）取消/解除全部或部分采购订单。

7.4乙方未按照本协议第3.8.3条约定向甲方提供技术培训或指

导的，甲方有权暂停支付剩余价款。

7.5质保期内，因设备自身故障，设备维修次数累计达【3】次或【3】次以上的，则甲方有权解除相应设备的采购订单要求退货并要求乙方按照本协议承担违约责任。

7.6违反承诺与保证

不管甲方在验收还是使用时发现乙方违反本协议“第4条承诺与保证”约定的，甲方有权解除协议或采购订单，并要求乙方按相应采购订单总额的30%向甲方支付违约金。

7.7合作期间乙方出现根本性违约情形时,包括但不限于乙方不履行本协议或采购订单、无故解除本协议或采购订单，甲方有权要求乙方按相应采购订单总额的10%向甲方支付违约金。

7.8甲方因乙方的违约行为而进行的索赔和扣款，没有让步的义务。任何情况下，乙方应向甲方支付的任何款项，包括但不限于违约金、赔偿金等，甲方均有权自违约行为发生之日起直接（或者指示甲方的关联公司）从应付给乙方和/或乙方关联公司的应付货款或质量保证金中扣除。上述应付货款或质量保证金不足以扣除全部违约金、赔偿金、利息等的，乙方应在收到甲方通知后【3】日内立即向甲方补足。如乙方有异议，则乙方应在扣款日【7】日内书面向甲方反馈，否则视为无异议。如双方产生争议，则甲方及甲方关联公司有权暂停支付争议部分款项给乙方或乙方关联公司，直至双方达成一致意见或取得生效法院判决或仲裁庭的生效裁决。

7.9乙方根据本协议向甲方承担违约金，若违约金不足以赔偿甲

方损失的，甲方有权要求乙方进一步赔偿损失。甲方损失是指甲方因乙方违约行为遭受的损失，包括但不限于甲方、甲方的关联公司、甲方客户遭受的全部经济损失、停产停工损失、可得利益损失、自行采取措施（如维修）而产生的额外费用、律师费、诉讼费、鉴定费、调查费、差旅费等。

7.10酌情考虑是否减少索赔：甲方可结合下列因素，综合考虑并决定是否减少或免除乙方的违约责任：

（1）乙方合作过程中的配合度和及时性，包括对潜在或实际不合格设备、延期或其他违约行为的前期预警、后期确认和解决且未给甲方造成实际损失；

（2）与甲方之间的合作业务量、合作关系、合作价值及合作时间等；

（3）甲方认为相关的其他因素。

7.11乙方按合同约定应向甲方支付违约金的，除上述7.6条（违反承诺及保证）违约金责任外，双方可协商通过延长质保期或提供免费配件等方式替代支付违约金，具体双方协商一致后另行签署补充协议。

7.12甲方逾期付款违约责任

甲方无正当理由逾期付款的，乙方有权要求甲方以逾期付款金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为标准支付违约金。但若甲方支付完毕对应款项时，乙方仍未向甲方要求支付逾期付款违约金的，乙方后续不得提出相应主张，甲方亦

无支付相应违约金的义务。

8.协议解除

8.1除本协议明确约定外，出现如下情形之一，甲方有权随时以书面形式通知全部或部分解除协议/采购订单：

（1）因乙方原因，甲方按本协议或双方约定解除本协议或采购订单的；

（2）乙方被列为失信被执行人或法院要求甲方冻结支付、协助执行的；

（3）乙方有其他违约行为，在进行补救措施后仍不能满足甲方的需求的

（4）甲方按照本协议或具体协议约定解除有关设备所对应的采购订单的，与该设备同等规格或型号的未验收设备均可视为验收不合格；

（5）甲方根据自身的生产经营情况或甲方客户需求变化，变更或解除本协议/采购订单的。如甲方依据以上第（1）-（4）项约定解除协议/采购订单的，乙方应赔偿甲方损失并向甲方支付被退货设备所对应金额【30%】的违约金。若甲方依据以上第（5）项的约定变更或解除协议/采购订单的，则乙方应在收到相关变更或解除通知当日采取有效措施减少双方损失，并同时通知甲方该设备当前的状况。因甲方变更设备采购数量或解除本协议/采购订单给乙方造成损失的，乙方同意在收到甲方通知【5】日内提供其损失明细及相应的证据，否则视为乙方没有损失。如因前述原因导致乙方损失的，为减少双方

损失，甲方优先选择：1）将设备转卖给第三方，乙方应协助甲方提供可销售的潜在第三方信息；2）延长协议履行期限，甲方在未来的合作中消化吸收该设备；3）其他有利于减少损失的措施。

8.2除本协议明确约定外，出现如下情形之一，本协议的任何一方均有权以书面形式通知全部或部分解除协议：

（1）当一方破产、停止经营或无力偿还债务；

（2）当不可抗力持续15天，而双方仍未能协商一致以继续履行协议。

8.3双方协商一致可解除本协议/采购订单。

8.4协议或采购订单解除的，则乙方应于协议或采购订单解除之日起7日内退回甲方已付费用；且乙方应在协议/采购订单解除之日起7日内自行取回设备，如未及时取回，则视为乙方放弃该设备，甲方有权自行处置且无需对乙方承担任何责任。

8.5一方的合同解除行为在相对方收到合同解除的书面通知之日起生效，但书面通知中对合同解除的生效日期另行规定的除外。

9.一般条款

9.1不可抗力

9.1.1不可抗力是指任何不能预见、不能避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害、暴动、战争（不管宣战与否）、禁运、民众或军事起义、突发公共卫生事件以及类似事件（“不可抗力事件”）；但是甲乙双方特别确认，交通事故、罢工、游行、示威不属于不可抗力。

9.1.2当一方由于不可抗力的原因而不能履本行协议/采购订单时，应在不可抗力出现之日起3天内以电报、传真、通报的方式通知对方有关详情，并在不可抗力出现之日起10日内提供能解释本协议/采购订单不能完全履行原因的主管当局签发的证明文件；超出规定时间未提供有效的证明文件将被视为未出现不可抗力。不可抗力发生后，遭受不可抗力的一方应积极采取措施减少不可抗力给双方造成的损失，若因一方未采取积极措施而使对方遭受损失则应向对方承担因此而产生的赔偿责任。

9.1.3双方应根据不可抗力对本协议/采购订单履行的影响，协商决定全部或部分解除本协议/采购订单或延长本协议/采购订单履行期限。不可抗力持续超过15天，而双方仍未就本协议/采购订单的履行达成一致的，任何一方均有权提前解除本协议/采购订单。

9.1.4由于不可抗力而导致协议/采购订单无法履行，则协议双方均不需对未履行的相关义务负责，但一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除其责任。

9.2通知及送达

9.2.1甲乙双方确认，可以双方确认的任一联系方式为双方沟通本协议事项、解决双方争议时接收对方发送的通知、要求、商业文件信函或司法机关出具的诉讼、仲裁文书的联系地址和联系方式。

9.2.2尽管有前述第9.2.1条的约定，乙方在此确认，如果是双方对协议履行产生争议，则涉及与本协议争议有关的律师函等函件、诉讼、裁判等法律或司法程序的通知事项，还必须送达至以下甲方代

理地址方为有效。

甲方代理地址：

联系电话：

邮箱：

9.2.3双方约定的通讯地址和联系方式适用至本协议全部履行完毕和/或双方争议进入司法程序并经过一审、二审至案件执行终结（若双方有争议且该争议已经进入司法程序）时止，如一方的通讯地址或通讯方式发生变化，应提前五个工作日向另一方和/或司法机关送交书面的变更告知书，否则应承担不利的法律后果。

9.2.4任何通知、要求或商业信函等材料只要按照以下三种方式（不接受其他方式）向本协议第9.2.2条约定的地址或本协议项下其他协议约定的地址地址发送，即应视作相应材料在下列日期被送达：

（1）如果以传真（发送传真前应先电话通知指定收件人）或电子邮件方式发送，则发出之日即视为送达；

（2）如果以邮寄方式发送，则邮件发出后4日或邮件寄送至另一方联系地址即视为送达，邮件被拒收的，自拒收之日即视为送达；

（3）如果以当面送达方式发送，则相应材料被签收或留置之日即视为送达。

9.2.5双方承诺上述通讯地址和联系方式真实有效，否则，导致通知、要求、商业信函和诉讼文书等送达不能的法律后果由过错方自行承担。

9.2.6协议所述书面形式，包括但不限于传真、电子邮件、邮寄

等。

9.3法律适用及管辖

9.3.1本协议的制定、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律），并排除冲突规范的适用。

9.3.2如发生与本协议或/和本协议附件、采购订单有关的争议，双方应友好协商；协商不成，任何一方均应向本协议签订地即深圳市坪山区有管辖权的人民法院提起诉讼。

9.4适用主体及相互独立性

9.4.1本协议及附加协议同样适用于甲方的关联公司（包括附件一所列关联公司与后续新增的关联公司），附件所列关联公司及后续新增关联公司独立享有本协议项下甲方的地位，并在本协议项下各自独立享有及承担相应的权利义务和责任。本协议中甲方对于附件中所列关联公司及后续新增关联公司与乙方合作过程中出现的问题不承担任何责任。

9.4.2若附件一外的甲方关联公司欲与乙方开展合作，需向乙方出具《参加声明》，乙方收到该关联公司的《参加声明》且未按约定时间提出异议的，则视为乙方与甲方该关联公司均同意受本协议约束。

9.5条款的独立及可分割性

9.5.1下列条款在本协议解除或终止后，继续存续并有效：质量、售后、知识产权、保密、违约责任、一般条款。

9.5.2本协议任何条款无效或失效时，仅该条款无效或失效，其

他条款对甲乙双方仍具有法律约束力。

9.6不放弃权利

除本协议另有约定外，本协议的任何一方未行使其按本协议所享有的权利，均不能视为该方放弃这一权利，也不应妨碍该方以后行使这一权利。同样，乙方违反本协议/采购订单的约定。

乙方即使获得具体订单项下某一违约行为的免责，也不能视为对该订单项下其他违约行为或其他订单项下违约行为的免责。

9.7独立地位

甲乙双方在任何时间、范围内均不是另一方的代理人或法律上的代表人，不授予另一方代替己方实施行为的任何权限或代理权。

9.8唯一协议

本协议是甲乙双方之间有关本协议所涉及事项的完全且唯一的协议，优先于本协议签订之前达成的、与本协议的条款矛盾的一切口头或书面的谈判、协议或约定。