中信证券股票收益互换交易业务实施方案

2023年12月22日发(作者：平行进口丰田霸道)

中信证券股票收益互换交易业务实施方案

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中信证券股票收益互换交易业务实施方案

一、方案概述和试点准备工作 ................................................................................... 4

（一）业务背景 ....................................................................................................................... 4

（二）中信证券准备工作 ....................................................................................................... 5

（三）方案设计原则 ............................................................................................................... 7

（四）业务模式及性质 ........................................................................................................... 8

（五）法律关系分析 ............................................................................................................. 13

（六）方案基本要素 ............................................................................................................. 16

（七）业务特色及创新点 ..................................................................................................... 18

（八）业务风险防范 ............................................................................................................. 19

二、部门设置及决策体系 ......................................................................................... 20

（一）业务决策体系 ............................................................................................................. 20

（二）部门及岗位设置 ......................................................................................................... 21

三、实施方案要素 ..................................................................................................... 24

（一）客户适当性管理 ......................................................................................................... 24

（三）标的证券管理 ............................................................................................................. 27

（四）协议框架设计 ............................................................................................................. 29

（五）交易执行管理 ............................................................................................................. 31

（六）结构开发及定价 ......................................................................................................... 32

（七）风险对冲管理 ............................................................................................................. 36

（八）财务会计核算 ............................................................................................................. 39

（九）交易盯市及履约保障 ................................................................................................. 40

（十）业务结算托管 ............................................................................................................. 42

（十一）违约及处置措施 ..................................................................................................... 44

（十二）净资本扣减和风险资本准备 ................................................................................. 45

（十三）信息披露和报告制度 ............................................................................................. 46

（十四）异常情况处理 ......................................................................................................... 47

（十五）客户服务与投资者教育 ......................................................................................... 49

（十六）基本业务流程 ......................................................................................................... 52

四、业务开展计划 ..................................................................................................... 54

（一）客户选择 ..................................................................................................................... 54

（二）业务规模 ..................................................................................................................... 54

（三）业务风险评估 ............................................................................................................. 55

（四）目标客户分析 ............................................................................................................. 55

（五）业务资金来源 ............................................................................................................. 57

（六）业务准备情况 ............................................................................................................. 57

五、风险管理与隔离机制 ......................................................................................... 58

（一）风险管理制度的设计原则 ......................................................................................... 58

（二）风险管理架构 ............................................................................................................. 59

（三）主要风险类型和控制措施 ......................................................................................... 60

（四）压力测试机制 ............................................................................................................. 67

中信证券股票收益互换交易业务实施方案

（五）应急管理制度 ............................................................................................................. 68

（六）业务隔离制度 ............................................................................................................. 69

六、业务技术系统 ..................................................................................................... 70

（一）系统概述与架构 ......................................................................................................... 70

（二）业务管理系统功能 ..................................................................................................... 71

附件一：业务表单 ..................................................................................................... 77

附件1.1 《中信证券股票收益互换交易申请书》 ............................................................. 77

附件1.2 《中信证券股票收益互换交易撤销申请书》 ..................................................... 80

附件1.3 《中信证券股票收益互换交易提前终止申请书》 ............................................. 81

附件1.4 《中信证券股票收益互换交易提前终止确认书》 ............................................. 82

附件1.5 《中信证券股票收益互换交易结算通知单》 ..................................................... 83

附件二：管理制度 ..................................................................................................... 84

附件2.1 《股票收益互换交易业务管理制度》 ................................................................. 84

附件2.2 《股票收益互换交易业务操作流程》 ................................................................. 98

附件2.3 《股票收益互换投资者适当性管理办法》 ....................................................... 111

附件2.4 《股票收益互换业务风险管理制度》 ............................................................... 114

附件2.5 《股票收益互换交易业务隔离墙制度》 ........................................................... 127

附件2.6 《股票收益互换交易业务异常事件处理预案》 ............................................... 133

一、方案概述和试点准备工作

（一）业务背景

股票收益互换是指证券公司与符合条件的客户约定在未来一定期限内，根据约定数量的名义本金和收益率定期交换收益的行为。其中，交易一方或双方支付的金额将与特定股票、指数等权益类标的证券的表现挂钩。原则上，双方按照收益轧差后的净额进行支付，不发生本金交换。

收益互换是金融市场中广泛使用的一种基础产品，互换双方通过设计特定的互换收益结构实现资产负债及风险管理目标。目前，国内市场针对利率、汇率、信用类资产已经建立了收益互换交易机制，且收益互换业务发展迅速，已经成为商业银行、证券公司、保险公司以及非金融企业管理风险必备的基础性交易工具。以利率互换为例，参与机构的主要目的是进行套期保值，对冲资产负债面临的利率风险。商业银行、证券公司通过利率互换可以向客户提供个性化的利率风险管理工具，帮助客户实现资产负债管理目标，提高对实体经济的服务能力。

股票作为一类重要的资产，在投资理财、融资服务和风险管理方面存在大量潜在需求，并且相当一部分需求无法通过场内市场工具得到有效满足，市场希望金融机构设计并提供非标准、个性化的解决方案。从境外成熟市场发展规律看，金融机构通过收益互换向客户提供非标准、个性化的解决方案是一种高效便捷的业务形式。因此，研究

如何开展股票收益互换交易对于满足客户的投资理财和风险管理需求具有重要的现实意义。

对于证券市场而言，开展股票收益互换交易可进一步丰富证券市场的交易机制，对标准化场内产品进行有益补充，覆盖场内产品无法完全满足的个性化客户需求。

对于投资者而言，通过股票收益互换交易可以灵活便捷地实现客户投资管理和风险管理目标，提高交易效率。

对于证券公司而言，股票收益互换交易为产品创新提供了一个灵活开放的平台，证券公司可以根据客户需求量身设计互换收益结构，有助于提高客户服务水平，扩大业务收入来源。

（二）中信证券准备工作

中信证券就股票收益互换业务成立了专门的业务准备小组，小组构成人员包括前台交易和销售人员、中后台风控、清算、财务、法律、合规、稽核和信息技术人员，涉及交易与衍生产品业务部、风险控制部、清算部、法律部、合规部、信息技术中心多个部门。业务准备小组对股票收益互换的业务模式、法律性质、风险控制、交易方式、结算托管、履约管理、信息技术支持进行了多角度和深层次的探讨，并制定了周密详实的实施计划，对股票收益互换业务进行了全面而深入的准备。

截止目前，中信证券在业务决策授权、客户需求、业务团队、实施方案、流程制度、系统建设、协议文本方面基本就绪，已经具备开

展股票收益互换业务的基本条件。

1、决策与授权

就申请开展股票收益互换业务，公司进行了充分的风险评估，审议了股票收益互换业务的基本业务制度，确定了与业务开展相关的部门设置及业务职能，并授权业务部门向中国证监会、中国证券业协会提出股票收益互换业务试点申请。

2、客户需求

中信证券自2008年以来一直与信托、银行、基金、保险等金融机构合作探索开展股票收益挂钩产品等创新型业务，建立了良好的业务合作关系，积累了开展股票收益互换业务的良好客户基础。具有理财产品发行需求以及资产组合管理需求的金融机构将是股票收益互换交易的一个重要客户群体，公司前期就多家商业银行、基金公司、信托公司等进行了业务需求调研，客户对参与股票收益互换交易表达了浓厚的兴趣。

除了与金融机构建立业务合作之外，中信证券还广泛积累了如大小非机构客户的市值管理需求。通过股票收益互换交易，可以有效满足这类客户市值管理和风险控制的需求。

3、业务团队

中信证券交易与衍生产品业务部是股票收益互换业务的核心管理部门，负责交易对手的资质管理、交易定价、风险对冲等核心管理工作。该团队具备丰富的权益类创新产品设计和交易管理经验，具备良好的历史管理记录。

公司的清算、法律、合规、稽核、风控、财务、技术岗位人员亦全部到位。中信证券具有开展利率互换的业务管理经验，中后台人员在业务知识、操作实践方面能够胜任股票收益互换业务的要求。

4、实施方案

中信证券已经设计完成股票收益互换交易的业务实施方案，涵盖业务各项基本要素，并对方案进行了多次可行性论证，论证显示中信证券的业务实施方案完全可行，流程通畅、风险可控。

5、流程和制度

业务管理和内控制度方面，已制定并完善了公司层面的《业务管理制度》、《业务流程》、《投资者适当性管理办法》、《风险管理及流程》、《业务隔离制度》、《异常情况处理预案》，以及各部门层面的业务操作细则等。公司还根据各项管理制度，设计了业务操作流程。

6、系统建设

系统建设方面，公司构建并逐步完善了股票收益互换交易的业务管理系统和流程平台，设计完成了托管结算方案、业务管理系统方案和技术应急处理预案等技术准备工作，能够支持业务的稳定开展。

7、协议文本

公司已经完成制定了证券公司与客户须签订的一系列交易协议，形成了一套完备的法律协议文本。

（三）方案设计原则

1、法律关系清晰：完全遵照现有法律法规，合理设计协议框架和

权利义务关系，保障交易关系的合法性。

2、交易行为规范：以协议约定交易行为，确保交易行为合法合规。

3、投资者保护：在业务方案设计中，充分保护投资者权益。

4、风险可控原则：遵循风险可测、可控、可承受原则，设计贯穿前、中、后台的业务运作方案，严格控制业务风险。

（四）业务模式及性质

1、基本业务模式

股票收益互换交易采用场外协议成交的方式。具体而言，证券公司与符合条件的投资者订立股票收益互换协议。根据协议约定，交易双方将在未来特定时间以名义本金为基础确定与股价挂钩的浮动收益和固定收益，以此计算各自支付义务，通过轧差计算确定承担实际支付义务的主体并进行结算。

从投资者的角度而言，投资者参与股票收益互换交易可以分为两大类：一类是投资者将固定收益交换为与股价表现挂钩的浮动收益，另一类是投资者将持股收益交换为固定收益。

（1）固定收益交换为浮动收益

持有现金或固定收益资产的投资者可以向证券公司支付固定收益，以换取股价挂钩的浮动收益，间接实现客户投资标的证券的目标。相比直接投资权益类证券，收益互换的成交效率更高，减少了客户交易执行的各种建仓成本，能够发挥证券公司的资金和技术优势，为客户缩短了交易时间，并且可以提供灵活多样的收益互换方案，以满足

客户风险收益平衡的个性化需求。

【应用一】通过收益互换满足客户的保本投资需求

为了在本金安全的前提下分享股票上涨收益，投资者可以将现金或固定收益资产期末产生的利息收入支付给证券公司，用于交换证券公司向其支付的与特定股票或指数表现挂钩的上涨收益，在本金安全的前提下分享标的证券未来的上涨收益。

例如，客户与证券公司订立股票收益互换协议，互换交易的名义本金为1000万元，互换期限为一年。一年后，投资者将1000万元本金产生的资金利息支付给证券公司，证券公司向投资者支付与沪深300指数挂钩的上涨收益，投资者最多损失掉利息，能够保障本金安全，而证券公司通过交易标的指数进行风险对冲。

图1 保本型投资的收益互换示例

固定收益

投资者

指数上涨收益

本金

本金 +

固定利息收益

低风险固定收益投资

对冲资金

证券公司

对冲损益

交易标的指数对冲风险

【应用二】通过收益互换对冲风险

投资者执行股票买入计划时通常面临买入价格波动的风险，通过股票收益互换可以帮助投资者锁定买入成本，对冲买入期间价格波动的风险。

例如，客户半年后具有股份增持计划，希望将股份增持价格锁定在现价水平。为实现这一目标，客户与证券公司订立了股票收益互换协议，互换交易名义本金额为1个亿，互换期限为半年。半年后，若实际股价高于现价，则证券公司向投资者支付差价收益；若实际股价低于现价，则投资者须向证券公司支付差价补偿。证券公司建立互换头寸的同时，将以现价从市场购入标的股票以对冲风险。

图2 对冲风险的收益互换示例

若股价下跌，支付差价补偿

投资者

若股价上涨，支付差价收益

以半年后的市场价格增持

证券公司

以现价购入股票

股票市场

（2）浮动收益交换为固定收益

持有股票现货头寸的投资者因风险对冲、市值管理等需求可与证券公司进行股票现货收益对固定收益的互换。

对于风险对冲需求，投资者可锁定已有的持股收益，将未来股价损益全部支付给证券公司，换取固定收益，实质是将权益类投资转化为固定收益投资。

【应用三】通过收益互换锁定盈利，转换为固定收益投资

持股投资者账面已经积累了盈利，由于政策限制或其他原因不能及时卖出股票兑现收益，希望锁定目前的盈利，同时将股票头寸转换

为固定收益头寸。

为了实现这一目标，客户与证券公司订立股票收益互换协议，互换交易的名义本金额为1个亿，互换期限为半年。半年后，实际股价涨跌收益均由证券公司享有（若股价上涨，投资者向证券公司支付收益；若股价下跌，证券公司向投资者支付补偿），投资者收取固定的利息收入。证券公司通过卖空标的证券进行风险对冲。

图3 锁定持股盈利的收益互换示例

股价涨跌损益

投资者

固定收益

持有现货头寸，暂时不抛售

证券公司

卖空标的

现货头寸

股票市场

对于市值管理需求，持股投资者可以通过收益互换盘活股份，期初即获得固定收益，期末若股价大幅上涨，投资者向证券公司支付目标价格之上的股价收益，实质是投资者通过让渡一部分未来不确定性的收益以换取期初确定的现金增值收益。

【应用四】通过收益互换获得持股增值收益

投资者希望持有的股票资产能够产生增值收入，投资者愿意让渡一部分未来不确定的上涨收益，以换取当下确定的固定收益。

为了实现这一目标，客户与证券公司订立股票收益互换协议，互换交易的名义本金额为1个亿，互换期限为半年。证券公司期初即向

投资者支付确定的固定收益。半年后，若实际股价涨幅超过约定范围，则超出部分由投资者支付给证券公司，否则，双方无需向对方支付。证券公司通过卖空标的证券进行风险对冲。

图4 锁定增持价格的收益互换示例

期末，支付或有的上涨收益

投资者

期初，支付确定的固定收益

持有现货头寸，暂时不抛售

证券公司

卖空标的

现货头寸

股票市场

2、业务性质

证券公司开展股票收益互换业务并非是与投资者简单对赌，互换的目的是向客户提供能够满足其投资理财和风险管理需求的各种工具，互换的结果是证券公司持有了互换头寸，承担各种市场风险。因此，为了控制业务风险，证券公司在与客户订立股票收益互换交易的同时，将进行风险对冲（如交易标的证券），确保经风险对冲后的风险暴露控制在低风险水平。风险对冲的另一个结果是丧失了获得收益的可能性，证券公司最终只赚取类似佣金或利息收入的中间价差。因此，若严格执行业务风险管理，证券公司开展股票收益互换交易属于风险敞口较低的资本中介型业务。

股票收益互换业务的性质可以归纳为如下几点：

（1）为了满足客户需求而发起交易：股票收益互换是典型的客

户需求驱动型交易（client-based trading），交易目的是向客户提供金融产品，满足客户特定的投融资需求，与市场现已推出的约定购回、报价回购、滚动回购相似。

（2）以证券公司自身资产负债表承担风险：证券公司是客户的互换交易对手方，资产负债表将承担市场风险、信用风险，需要证券公司主动进行风险管理。

（3）应用对冲手段将风险敞口控制在较低水平，利于业务规模化发展：证券公司通过各种风险对冲手段可以将业务整体风险控制在较低水平，业务风险敞口并不会随着规模扩张而线性增加；相反，业务规模扩张可以产生规模效应，组合中各品种之间的风险有可能相互抵消，降低整体风险。

所以，股票收益互换作为一个新的业务形式从交易目的来看和传统自营业务有着本质的区别，相同点在于都需要动用公司资金和资产负债表。建议不做为自营业务看待。

（五）法律关系分析

1、法律制度基础

2004年中国银监会颁布了《金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》（以下简称《办法》），该《办法》是依法监管衍生交易的标志性举措。2006年修改后的《证券法》增加了“证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定”第一次将证券衍生品规定在《证券法》之中，使其发展和规制有了法律上的依据。

与此同时，人民银行、银监会、外汇管理局、财政部等监管机构、行政机关等，制定了大量的从事场外衍生交易的基本交易规制和监管制度，制定了场外衍生交易的财务会计准则和审计准则。如规范会计制度的《企业会计准则》第22号、第23号、第24号、第37号，以及中国注册会计师协会的自律规范《中国注册会计师准则1632号——衍生金融工具审计》等。

同时，银行间同业拆借中心、外汇交易中心等自律性组织逐步推出了我国场外衍生交易主协议。2005年4月《中华人民共和国电子签名法》开始施行，从而为在中国通过电子方式签署的金融互换合约提供了法律依据。

这些规范和协议确立了包括风险管理和内部控制、信息披露、客户保护、交易准则等在内的基本的场外衍生交易制度，初步形成了场外交易的监管规范体系。对于证券公司开展股票收益互换交易虽然并无明确的法律法规，但业务本质与银行间市场的利率互换等交易一致，并不存在与现行法律法规存在冲突之处，具备适当的业务法律基础。

2、法律关系及协议法律效力

交易双方进行股票收益互换交易，须签订相关主协议和交易确认书。交易双方之间的法律关系属于双边支付合同关系，法律关系要素清晰明确，受到合同法、物权法、担保法等保护。根据我国法律规定，只有违反了法律、行政法规的强制性规定，才会导致合同无效。证券公司与客户在平等、自愿的前提下签署的股票收益互换协议，属于双

方在场外通过一对一协商达成的交易，并没有违反任何法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，双方均应按协议约定享有权利并履行各自的义务。如果一方（主要是作为产品设计者的证券公司）在签署协议时存在欺诈、误导行为，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任（《合同法》第42条）。如果客户认为自己被证券公司欺诈误导的，有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销（《合同法》第53条）。

为了增强合同的法律效力，减少法律纠纷，我司将采取以下措施：

（1）严格设定投资者适当性条件。客户申请参与交易之前，我公司将对客户进行资质审查，全面审查客户资产规模、信用状况、交易经验、损失承受能力等内容，以确保客户选择适合其风险承受能力的股票收益挂钩产品。业务开展初期仅针对具有较强风险识别和承受能力的机构投资者。对于国有企业、金融机构等特殊主体参与本业务的准入资质需依照相关监管规定设计严格的准入标准，避免因主体不适格或缺乏交易能力等而产生相应法律风险。另外，我司还要求客户提交充分的履约授权文件，以确保客户的缔约能力和履约能力无法律瑕疵。

（2）严格履行信息披露义务。我司在与客户开展股票收益互换业务时，应向客户充分披露交易结构和结算方案，说明其可能承受的市场和信用风险，避免误导客户的情形发生。

（3）实行强制执行公证。我司在与客户签署股票收益互换相关协议后，将所有协议进行强制执行公证，增强协议的法律效力。

（六）方案基本要素

1、投资者适当性管理

中信证券开展股票收益互换业务首先对投资者类型进行区分，划分为金融中介机构和终端投资者两大类，对于每类投资者均制定了相应的投资者适当性管理制度，从交易经验、资产状况、真实需求、风险承受能力多个角度对客户从事不同形式的股票收益互换交易进行适合度评估。

中信证券与客户订立具体每一笔互换交易之前，还将向客户充分揭示风险；达成交易后，通过客户回访、建立客户投诉和纠纷处理等机制及时解决客户参与业务过程中的问题。

2、标的证券管理

标的证券的选择和管理是指证券公司确定标的证券筛选标准和动态管理机制，确保标的证券符合股票收益互换业务的要求，风险可控。

3、履约保障管理

履约保障管理是指客户与中信证券订立股票收益互换交易后，为了确保交易对手方按照协议约定履行相应的资金支付义务，中信证券采取保证金和质押担保等方式进行履约风险管理。

4、协议订立管理

由于股票收益互换交易采用协议成交方式，协议订立过程即交易执行过程。为了规范协议的订立行为，明确交易双方权利责任，中信证券开展股票收益互换业务时，将根据不同客户的特性和操作可行性，采用适合的协议框架和文本。

5、产品开发与定价

为了满足客户的多样化需求，中信证券将及时提供多样化的产品结构和透明的产品报价。在产品开发和定价方面，主要涉及对产品属性分析、产品定价分析、对冲测试分析、产品损益分析等环节的管理。

6、风险对冲管理

中信证券与客户达成交易后，通过风险对冲控制互换头寸的风险暴露。风险对冲的基本原理是持有与互换头寸具有共同风险因子的证券（如标的证券），当互换头寸的价值变动时，持有证券的价值变动恰好抵消互换头寸的价值变动。股票收益互换交易的风险对冲可采取动态避险和静态避险两种策略。

7、违约及处置措施

中信证券就股票收益互换交易中客户及证券公司的各种违约情形进行了约定，并设计了对应的处置措施。违约情形包括：交易一方未履行支付义务、未履行履约保障义务、违背协议承诺等情形。

8、财务会计核算

公司开展股票收益互换交易，其财务会计核算方式与利率互换交易相似。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，应确认为一项金融资产或金融负债，在账务处理上通过“衍生工具”科目核算，并可以按照衍生工具类别进行明细核算。

9、信息披露和报告制度

股票收益互换交易是一项创新型业务，其信息披露和报告制度的基本原则为客观、及时、完整、准确。证券公司应在适当时候，向客

户披露产品信息和提供产品报告，证券公司也应按照监管部门的要求，完成业务相关信息的报送工作。证券公司向客户提供产品披露信息和相关报告，按照双方协议约定方式进行。

10、异常情况处理

中信证券针对股票收益互换交易中的异常情况制定了详尽的处理方案，异常情况包括：标的证券停牌、ST或*ST处理、标的证券暂停或退市、证券公司业务暂停或终止、证券公司进入破产程序等。

11、业务流程

股票收益互换业务的基本流程包括投资者适当性管理、标的证券管理、签署主协议、交易询价与报价、交易受理与确认、风险对冲管理、资金结算几个环节。

（七）业务特色及创新点

1、通过收益互换满足客户投资、风险管理和股权管理需求

随着市场工具多样化以及投资者成熟度的提升，客户投资需求越来越精细化，演生出投资、风险管理和股权管理等需求，而传统金融工具并不能有效满足这部分需求，通过股票收益互换可以为客户提供灵活多样的解决方案。

2、丰富证券市场的交易机制

股票、基金等产品都是在证券交易所进行竞价交易，而股票收益互换是由交易双方场外协商确定交易要素，是对现有股票等权益类证券交易机制的一种有益补充，进一步丰富市场交易机制，为后续的业

务创新提供一个灵活的平台。

3、对投资者进行适当性管理，确保选择合适的投资者，控制交易风险。

证券公司对投资者进行适当性管理，制定投资者资质审查标准，从交易经验、资产规模、风险承受度等角度评估其资质的合法性、合规性与适当性。

4、采取多样化的履约保障措施

股票收益互换交易中的信用风险控制采取了包括交纳保证金和质押担保，投资者可以根据自身实际情况选择合适的履约保障手段。而证券公司将对客户提交的履约保障品进行独立管理，保护客户利益。

（八）业务风险防范

本业务面临的主要风险是市场风险、信用风险和操作风险：

（1）市场风险：主要是指证券公司与客户签署协议后，若未能有效进行风险对冲管理，有可能导致业务因股价大幅波动而导致亏损的风险。

（2）信用风险：是指客户在到期日不履行协议约定的违约风险。

（3）操作风险：操作风险指由不完善或有问题的系统、内部流程、或人员操作失误造成证券交易失败、交收故障并遭受损失的风险。

对本业务风险的主要控制措施如下：

风险类型

事前

控制措施

事中事后

市场风险

信用风险

操作风险

规模控制：所有合约名义本金之和、最大支付之和以及单一合约的最大支付均设置上限；

标的证券筛选

交易定价管理

适当性管理：业务初期，选择机构客户作为交易对手方

单一客户的交易额度限制

风险揭示

明确岗位职责，建立复核机制。

完善系统建设。

加强业务及岗位培训。

净资本扣减

计提风险资本准备

风险对冲管理

报告制度：定期向公司领导、风控部门报告交易的市场风险指标。

建立客户信用风险评估报告制度

定期回访客户，跟踪客户履约资质变化

业务授权、双人复核机制：业务操作环节，采取授权和双人复核，降低操作风险

业务稽核：定期进行交易稽核，评估流程、制度的完备性

二、部门设置及决策体系

（一）业务决策体系

公司执行委员会是股票收益互换交易业务的最高决策机构，授权资产配置委员会进行日常业务决策，执行委员会授权业务部门确定业务实施方案，制定业务流程和管理制度，审议实施方案和制度。

资产配置委员会确定业务开展规模和风控指标限额，交易与衍生产品业务部、风险控制部对此提供决策支持。资产配置委员会对业务开展情况进行总体把握，确定业务重大事项的处理方式。

业务参与部门包括交易与衍生产品业务部、经纪业务管理部、风险控制部、资金运营部、清算部、计划财务部、法律部、合规部、稽核部以及信息技术中心，形成前中后台分离、职能分工明确、协调配合的业务组织架构体系。

（二）部门及岗位设置

交易与衍生产品业务部：负责股票收益互换交易业务的规划和具体运作，包括客户选择、产品开发、产品定价、交易执行、风险对冲管理等。

经纪业务系统（含各地营业部）：负责开发我公司经纪业务客户参与股票收益互换交易，协助交易与衍生产品业务部采集客户背景信息，负责客户需求前期沟通和日常维护工作。

风险控制部：负责制定股票收益互换交易业务的风险控制流程，设计风险控制指标体系，监控避险操作和产品风险限额，出具风险控制报告，对市场重大变化或极端事件风险进行监控。

资金运营部：负责对资金头寸进行审批和调拨。

清算部：负责结算账户的开立和管理，执行资金收付，建立内部交易台账簿记交易明细等。

计划财务部：负责制定股票收益互换交易业务的会计核算制度，执行业务会计核算。

法律部：负责审核交易中的法律协议文本，评估法律风险。

合规部：制定业务合规风险管理制度，评估业务模式、业务流程、岗位设置等是否符合相关监管规定，出具合规性意见书，对业务的合规风险进行督导。

稽核部：制定业务稽核制度，检查各部门对该业务的执行以及履职情况，出具稽核报告，并对稽核中存在的问题，提出相关改进意见。

信息技术中心：对业务系统建设提供技术支持，控制系统技术风险。

作为股票收益互换交易业务管理的核心部门，交易与衍生产品业务部内设产品设计岗、产品销售岗、产品交易岗和产品运营岗，各岗位职责分工如下表所示。

表交易与衍生产品业务部内部职责分工

单位职责

负责结构开发、产品定价

产品设计岗

负责评定产品风险等级

负责各种结构的避险策略研究

负责开发客户、维护客户关系

负责评价客户风险承受能力

产品销售岗

审核与客户签署的相关协议

办理相关签约手续

开发对冲交易系统

产品交易岗

执行对冲交易

监控避险头寸和风险暴露

维护对冲交易系统以及业务管理系统

产品运营岗

制作每日持仓报表和交易台账

对协议和各种流程文档进行建档保管

公司开展股票收益互换交易业务的组织架构以下图表示。

图业务组织架构图

业务执行委员会

资产配置委员会

经纪业务系统

风险控制部

交易与衍生产品业务部

计划财务部

法律部

资金运营部合规部、稽核部

清算部信息技术中心

产品销售岗

产品设计岗

对冲交易岗

产品运营岗

三、实施方案要素

（一）客户适当性管理

按照交易目的区分，股票收益互换交易的目标客户包括两大类：金融中介客户、终端需求客户。金融中介客户并不直接承担投资损益，包括银行、信托、基金等，其交易目的是因发行与股票收益挂钩的金融产品，需要与证券公司进行股票收益互换，由证券公司向其提供股票挂钩收益。终端需求客户与我公司进行股票收益互换，其交易目的是实现资本增值、股权管理等目标。针对金融中介客户和终端需求客户的特点，我公司分别制定了目标客户的业务准入标准、客户风险类型评价和交易适合度评估方案，确保客户选择适合其风险承受能力的股票收益互换交易。

1、金融中介客户

银行、信托和基金等金融中介客户通常具备成熟的产品选择能力和交易管理经验，其交易行为受到规范监管。因此，我公司对金融中介客户的风险承受能力不做专门评估，主要控制交易对手的信用风险。

基本准入标准包括：1）金融中介客户参与股票收益互换交易应合法合规；2）金融中介客户的经营实力和信誉状况良好；3）金融中介客户具有开展股票收益挂钩理财业务的真实需求，并具备产品运作和管理经验。

符合上述标准的客户，我公司将根据客户经营理财业务的需要，

向其提供实现挂钩收益的产品方案，并对产品收益进行情景分析、压力测试、模拟各种市况下的实现收益，揭示客户可能承担的最大损失、交易结构中的潜在风险。金融中介客户须自行评估产品是否符合其理财业务目标，风险是否可控。

目前，国有商业银行、全国性股份制商业银行、部分信托公司和基金公司已经推出了挂钩国内外权益类证券的理财产品，积累了较成熟的产品选择和管理经验。业务初期，我公司主要面向国有商业银行、全国性股份制商业银行和经营实力较强的信托公司开展股票收益互换交易业务，向此类金融中介客户提供产品方案，充分发挥理财市场的金融中介功能。

2、终端需求客户

终端需求客户直接承担股票收益互换交易的损益，其交易目的是通过股票收益互换实现特定的投资策略，以期实现资本增值或股权管理。我公司设定了终端需求客户的业务准入标准，并对客户风险承受能力和交易适合度进行评估。

适当性管理的基本原则是，终端需求客户应具备较高的资本实力、具备真实的交易需求，具有较强的风险承受能力。

（1）业务准入标准

对于终端需求客户，业务准入标准设定如下：

净资产规模在3000万（含）以上的机构客户；

具有参与股票收益互换的真实交易需求；

无不良信用记录；

具备不少于5年的证券市场投资经验；

客户参与股票收益互换交易应符合相关法律法规、行政管理?

规定和公司内部管理制度，并获得董事会等决策机构的授权。

客户须填写《中信证券股票收益互换交易业务客户背景调查问卷》（简称《背景调查问卷》）。《背景调查问卷》包括客户身份信息、证券市场交易经验、信用状况、资产状况、风险承受能力等信息。

公司根据《背景调查问卷》判断客户是否满足业务准入标准。

（2）交易适合度评估

交易适合度评估是客户适当性管理的关键，公司基于客户资产状况、风险承受能力等基本特征，结合客户的真实交易需求，评估客户是否适合参与特定的股票收益互换交易，基本评估原则是：从事该笔交易是否可以实现客户的投资目标，客户资产状况是否能够承担从事该笔交易可能产生的风险损失。

具体评估方法如下：

一是评估客户的资产状况是否适合承做特定类型的互换交易。对于客户支付固定收益，换取股价挂钩收益的互换，类似于客户间接进行证券投资，对客户是否持有标的证券无限制；而对于客户收取固定收益，支付股价挂钩收益的互换，客户自身必须持有互换的基础标的资产。

二是评估互换收益是否能够实现客户投资目标。客户参与股票收益互换交易的投资目标具有多样性，不同类型的互换实现不同的投资目标：

交易类型投资目标

客户支付固定收益，收客户最大损失不超过固定收益，适宜取浮动挂钩收益于具有保本投资需求的客户

客户最大损失可能超过固定收益，是客户支付固定收益，交间接投资证券的方式，适宜于具有杠换股价涨跌损益

杆投资需求的客户。

适宜于持有股票现货头寸的投资者，客户收取固定收益，交锁定未来股价，将股票投资转变为固换股价涨跌损益

定收益投资。

适宜于持有股票现货头寸的投资者进客户收取固定收益，支行市值管理，通过让渡未来或有收益，付股价挂钩收益

换取当前确定的固定收益。

三是评估互换收益的名义本金规模、最大损失程度是否适宜于客户的资产状况，具体评估措施为考察客户进行该笔交易遭受的最大损失占其过去一年正常经营收入的比例是否超过10%。若该比例超过10%，则应建议客户降低名义本金规模或降低交易杠杆比例。

四是评估互换交易流动性，即互换交易本身的期限、互换交易是否有提前终止条款或客户主动赎回机制。对于名义本金规模较大、杠杆比率较高、客户潜在损益波动范围较大的交易，应建议客户从事期限较短、具有提前赎回权的互换交易。

（三）标的证券管理

股票收益互换交易的标的资产包括可交易的指数、沪深两市交易基金（ETF、封闭式基金、LOF）、沪深两市交易的A股股票。标的证券管理主要控制证券的基本面风险、流动性风险、法律合规性风险。其中，基本面风险是指因上市公司经营和财务表现不稳健，出现业绩

大幅下滑、被ST/*ST处理、标的证券暂停上市或退市等风险。流动性风险是指因标的证券的二级市场成交量不足，影响公司的风险对冲管理。法律合规性风险是指公司向客户推介标的证券或在对冲管理中出现违反法律法规或行政管理规定的行为。

标的证券管理包括三个方面：1）标的证券筛选；2）标的证券池使用；3）标的证券池动态维护。

1、标的证券筛选

在成熟市场，股票收益互换交易的标的资产非常丰富，一般和发行人是否能够进入该标的市场，进行顺利对冲有关。对于在国内开展股票收益互换交易，我公司将结合可交易范围进行考虑。目前而言，可选择的标的资产包括可交易的指数、基金和股票。

标的证券的波动性、流动性是影响对冲管理的关键，为保证风险管理顺利进行，我公司将对证券基本面、流通市值规模、流动性以及法律、合规性进行限制，主要选择大盘蓝筹、可交易指数、证券投资基金作为标的资产。标的证券筛选的基本准包括：

可交易指数、ETF指数基金、封闭式基金、LOF基金、沪深300指数成分股；

非ST、*ST股票；

证券流通市值不低于20亿元；

公司财务表现稳健，无重大财务风险；

非法律法规限制我公司的禁买股票；

交易与衍生产品业务部根据上述筛选标准建立标的证券池，风险

控制部对证券筛选结果进行监控检查。

2、标的证券池使用

股票收益互换交易通过标的证券和产品结构表达了客户对市场的特定观点，我公司与客户交易的标的证券须属于标的证券池，风险控制部对此进行监控。

公司交易与衍生产品业务部将对标的证券池进行定期跟踪，梳理市场投资主题，提供市场投资热点，或应客户需求搜集整理特定行业或特定证券的投资建议。

3、标的证券池维护和管理

公司交易与衍生产品业务部负责对标的证券池进行动态管理和维护，包括建立标的证券池的应用数据库，跟踪证券的财务状况、市场估值、股价表现和市场风险。

若标的证券不再满足筛选标准，交易与衍生产品业务部将剔除该标的证券。

标的证券筛选标准、管理办法发生重大变化，应上报公司资产配置委员会批准后方可实施。风险控制部负责监督相关制度的制定与实施。

（四）协议框架设计

参照国内外金融衍生品交易的协议框架结构，我公司与客户签署的协议文件由主协议和具体一笔交易的交易确认书构成。考虑到实际业务操作性，我公司针对金融机构和一般企业客户制定了两套协议文

本：对于金融机构而言，将以银行间交易商协会制定的NAFMII主协议为基础，通过签署补充协议进一步细化权利义务关系；对于一般企业客户，将使用我公司参照NAFMII主协议起草的《中信证券股票收益互换交易主协议》文本：

《中信证券股票收益互换交易主协议》（简称《交易主协议》）——是协议框架的核心构成部分，主要对交易双方进行股票收益互换交易时的权利义务、违约事件、终止事件及其处理方式等事项作出约定。

《中信证券股票收益互换交易确认书》（简称《交易确认书》）——是确定交易双方达成的具体一笔交易的文件。

《中信证券股票收益互换交易履约担保协议》（简称《履约担保协议》）——是约定交易各方为保障履约支付而承担提交担保品等义务的文件。

除《交易主协议》、《交易确认书》和《履约担保协议》外，客户与我公司交易股票收益互换交易，还须签署以下业务文件：

《中信证券股票收益互换交易申请书》（简称《交易申请书》）——由客户填写，记载其申请交易的产品要素。

《中信证券股票收益互换交易提前终止申请书》（简称《提前终止申请书》）——由客户填写，向我公司申请提前终止具体一笔交易。

《中信证券股票收益互换交易提前终止通知书》（简称《提前终止确认书》）——确定交易双方提前终止具体一笔交易的结算要素。

《中信证券股票收益互换交易结算通知书》（简称《结算通知书》）——确定具体一笔交易正常终止时的结算要素。

（五）交易执行管理

1、基本交易要素

对于每一笔股票收益互换交易，证券公司与投资者需要协商确定的交易要素如下表所示：

要素项目

交易日

终止日

交易双方

标的证券

观察日期

收益支付日

名义本金金额

要素内容说明

互换交易生效的起始日期

互换交易的终止日期

固定收益支付方、浮动收益支付方

计算浮动挂钩收益需要观察的标的证券

确定标的证券观察价格的日期

交易双方交换收益的日期

计算收益的基础本金

固定收益支付额固定收益支付方应支付的固定收益金额

浮动收益支付额浮动收益支付方应支付的浮动挂钩收益金额

提前终止/敲出事互换交易期间发生提前终止的条件

件

2、协议订立程序

公司与客户进行股票收益互换交易，按照业务流程须先后签署以下文件：

（1）签署《风险揭示书》：符合业务准入标准的客户，我公司对其进行风险揭示，说明股票收益互换交易的潜在风险，并由客户自愿签署《风险揭示书》。

（2）签署《交易主协议》：首次参与股票收益互换交易的客户，须与我公司签署《交易主协议》。《交易主协议》签署完毕后，双方可在主协议下开展具体的交易。

（3）签署《交易确认书》：协商一致后，双方须签署《交易确认书》，记载达成交易的各项要素。

（4）签署《交易申请书》：《交易申请书》是客户向我公司申请交易具体产品的业务表单，《交易申请书》记载拟达成交易的各项要素安排。

（5）签署《提前终止申请书》：交易到期之前，客户可向我公司申请提前终止交易，并填写该《提前终止申请书》。

（6）《提前终止通知书》：公司接受客户的提前终止申请，执行完毕后发送《提前终止通知书》交易到期之前，客户可向我公司申请提前终止，我公司接受申请后向客户提供提前终止的报价。若客户接受报价，双方签署《提前终止确认书》。

（7）发送《结算通知》：交易正常到期的，公司将按协议约定确定客户进行股票收益互换交易的损益，向客户发送《结算通知》。《结算通知》将列明交易损益，结算账户、结算时间等信息。

公司将遵照相关规定，妥善保存与客户签署的相关协议和交易单据，以备查询。

（六）结构开发及定价

1、基本定价原理

公司与客户进行股票收益互换交易，须确定互换头寸的理论价值。若双方交换的股价挂钩收益是股价涨跌损益（线性收益），则固定收益的定价取决于公司资金成本。若双方交换的股价挂钩收益具有结构化特征（如非负收益，非线性特征），则固定收益的定价受多种因素影响，包括标的资产价格、波动率、收益相关性、互换存续时间以及利率水平。其中，波动率和相关系数是定价参数的核心变量。定价过程中，公司将基于历史数据和市场判断，设定波动率和相关系数的取值标准。理论价值的定价方法包括解析法、叉树模型法和蒙特卡洛模拟法。

公司与客户进行收益互换的同时将进行风险对冲，对冲成本是指公司在对冲管理过程中产生的各项交易费用、资金占用成本和操作管理成本。我公司采用模拟对冲测试来评估对冲成本。

2、产品开发与定价管理

公司交易与衍生产品业务部负责各种股票收益互换交易的开发，并对产品进行定价。产品开发及定价的基本管理原则是明确分工、多重复核。

明确分工指在产品开发及定价环节，各岗位职责明确。产品销售岗负责沟通客户的交易需求，产品设计岗设计收益结构并定价，产品交易岗确定对冲策略和关键风控参数。

多重复核指在每个工作环节内，重要文档、定价方法及程序、重要定价参数等至少有2名人员进行复核，对于关键的产品说明书等，由至少3名人员确认最终版本。产品成立后，要对最终版本的文档及

计算程序等进行存档，保存期限至少为产品到期后1年，以备查用。

产品开发及定价包括五个环节：产品基本分析、产品定价、产品属性分析、对冲测试、产品损益分析及报告。

（1）产品基本分析

客户可向我公司提出股票收益互换交易需求，销售人员与客户沟通确定产品方案后，可向产品开发和测算人员提出询价申请。产品开发人员须首先分析交易可行性，确定公司交易此产品不存在制度和技术上的限制。

（2）产品定价

如果产品通过了基本分析，则进入产品定价环节。产品定价的基本思路是尽量把互换结构拆分为基本金融工具的叠加，用近似解析表达式进行定价。如果无法拆分，则考虑用树模型、蒙特卡洛模拟等方法进行定价。

（3）产品属性分析

定价后需详细分析产品属性，包括算法稳定性、理论价值对参数的敏感性、避险参数对各参数的敏感性。产品开发人员重点关注的是理论价值对主要参数的敏感性分析及delta对重要参数如波动率和相关系数的敏感性。如果敏感性高，参数的变化可能会对定价结果带来较大影响，在定价及对冲中需额外注意。

测算过程中，应由至少两名测算人员独立计算，相同计算参数条件下相对误差不高于1%的，方可进行进一步测算。否则，计算人员要共同寻找问题产生的原因，直到问题解决。

（4）对冲测试分析

通过历史股价和模拟股价进行对冲测试，论证在不同市场条件下交易股票收益互换交易的损益。对冲测试是整个计算过程的核心，计算结果主要关注对冲损益的分布情况，核心指标包括对冲后的损益均值、损益的标准差、资金收益率等。对冲损益的均值反应我公司的平均交易损益；标准差则反应了收益的稳定性，方差越小，稳定性越好，反之亦然；对冲损益的分布图能直观反应交易该产品的期望损益状况，特别是期望收益的尾部特征，可以直观看出极端风险；资金收益率则是根据收益状况以及资金占用情况计算，资金收益率越高，方差越小，则进行该笔交易的价值越高。

对产品进行对冲测试过程中，需要设定关键的交易参数，如标的证券的波动率、标的证券之间的相关系数等。目前，由于市场上缺少足够丰富的对冲工具，在确定相关参数的时候以历史数据为主要依据，并结合对市场的判断，确定定价参数。由于参数对产品报价影响较大，对于一些敏感性较强的产品，关键参数可由交易员及测算人员共同确定。测算人员根据交易员确认的参数计算互换头寸的理论价值，并根据一定的折算关系计算最终报价。

（5）产品损益分析及报告

产品开发人员出具损益分析报告，组织讨论并妥善保存相关文档。讨论通过的，由开发人员进行系统准备。

（七）风险对冲管理

1、风险对冲的原理和策略

公司与客户达成交易后，通过风险对冲控制互换交易的风险暴露。风险对冲的基本原理是持有与互换头寸具有共同风险因子的证券（如标的证券），当互换头寸价值变动时，持有证券的价值变动恰好抵消互换头寸价值变动。股票收益互换交易的风险对冲可采取动态避险和静态避险两种策略。

（1）动态避险策略

动态避险策略的基本思想是根据标的证券价格变化定期（如每日）调整避险部位，确保将互换头寸风险暴露控制在规定限额内。常见动态避险策略包括Delta避险、Gamma避险和Vega避险。以Delta避险为例，当标的证券价格发生变化，公司根据避险模型计算Delta

值1，结合流动性和合理价格的考虑，买卖标的证券或可转换公司债券等。

Delta避险操作可使交易损益对证券价格的一阶变化保持中性；Gamma避险操作可使交易损益对证券价格的二阶变化保持中性；Vega避险操作可使交易损益对波动率的变化保持中性。

（2）静态避险策略

静态避险策略是指公司持有的不同股票收益互换交易之间具有风险对冲关系,使得无须采用动态避险，即可保持组合的gamma和vega中性。静态避险的优势是交易成本较低，交易风险可控。公司建

1 Delta值：期权价格变化相对于标的证券价格变化的比率；持有Delta数量的证券可在短时间内保持对正股价格的风险中性。

立股票收益互换交易组合时，将评估产品之间是否具有风险对冲关系，优先考虑能够实现静态对冲的产品结构。

2、风险对冲管理程序

交易与衍生产品部负责股票收益互换交易的风险对冲管理，风险控制部进行监督。基本的对冲管理程序分为以下三个阶段：建立初始头寸、日常对冲管理、产品到期操作。

（1）第一阶段：建立初始对冲头寸

对冲交易岗和产品开发岗确定建立初始对冲头寸的时机和策略，计算建立初始对冲头寸所需买入的证券品种和数量。对冲交易岗负责头寸买卖操作，运营岗负责复核买卖数量。头寸建立后，交易岗计算组合的风险暴露程度，风险控制部负责风险监控。

（2）第二阶段：日常对冲管理

在日常对冲管理中，产品开发岗定期提供波动率、Beta等参数的分析报告，对冲交易岗根据最新适用的定价参数计算每日避险所需头寸。交易岗根据避险品种的折溢价情况，进行买卖操作或下达申购、赎回指令。风险控制部进行日常的风险监控。

（3）第三阶段：产品到期交割

产品临近到期交割前，产品开发岗、对冲交易岗讨论产品到期时的标的证券处置策略。确定处理策略后，对冲交易岗负责卖出或赎回避险标的。产品结束后，对冲交易岗计算交易损益情况，并对避险策略的实施效果进行评估和总结。

3、对冲管理中风险限额

风险对冲管理过程中，公司对互换头寸的各种敏感性指标设定限额。Delta限额是指全部或单一产品预计避险部位与实际避险部位差异值。1%Gamma限额是衡量标的证券价格变动1%情况下理论上所需要追加的对冲金额。Dv01限额指利率上升1bp，组合损益的变动金额。1%vega限额衡量波动率上升1%，损益的变动金额。

风险限额由交易与衍生产品业务部和风险控制部共同确认和调整。盘中风险限额的监控由运营岗和交易岗根据市场变化进行动态监控。

每日收市后，由交易及衍生产品部运营岗向风险控制部提供每日持仓头寸、持仓变动情况和明细交易台帐。

风险控制部每日针对当日头寸计算并生成风险报告，报送交易及衍生产品部和风险控制部行政负责人，抄送相关业务人员。

报告包括目前风险限额使用情况，并对其他风险指标进行评估。对风险限额使用达到90%的情况进行提示，并确认新产品的加入未超过限额。同时，根据每日对隔日市场变动所作的损益敏感度矩阵分析，若隔日的市场变动将有可能超过上述损失或风险上限时，应由风险控制部召集临时会议，沟通交易损失的可能原因和处理方式，并于当日下班前，就风险处理方式呈报交易及衍生产品部和风险控制部行政负责人。并对该项异常应持续进行监视，直至回复安全标准以下为止。

若相关市场受特殊事件冲击以致有不正常变动，对避险交易足以产生困难时，交易及衍生产品部交易人员须于当日下午三时前，以书面告知风险控制部相关市场异动及可能影响，如有必要，风险管理人

员应召集相关人员讨论处理对策，若影响程度可能超过限度上限，须于当日呈报交易及衍生产品部和风险控制部行政负责人，并持续监控该异常市况，待该情况获得控制后，方可解除监控。

（八）财务会计核算

股票收益互换交易在业务性质上与利率互换比较类似，主要的不同就是体现在互换标的上，由于在交易的同时进行了风险对冲管理，所以整体风险要小于单纯的方向性投资。

在会计处理上可以参照利率互换的处理方法，计入衍生工具科目，后续计量的公允价值变动计入衍生工具—公允价值变动科目，实现的损益计入投资收益科目，对于该业务的相关交易费用发生时计入当期损益。

1、公司与客户A签署了股票收益互换交易协议，向客户支付股价上涨收益，收取了客户支付的固定收益。账务处理为：

借：银行存款

贷：衍生工具——股票收益互换

2、互换存续期跨越财务报告日，公司须在财务报告日进行公允价值评估（Mark to Market）。假设定价模型核算的互换公允价值减少，则对应的财务处理如下所示：

借：衍生工具——股票收益互换

贷：公允价值变动损益

3、互换到期日，根据交易契约，客户获得挂钩标的上涨收益，

财务处理如下：

借：衍生工具——股票收益互换

贷：银行存款

（九）交易盯市及履约保障

1、交易盯市

证券公司与客户达成股票收益互换交易后，随着标的资产市价的变化，交易双方的收付金额可能动态变化，信用风险暴露相应随之变化；盯市机制将对双方风险暴露进行定期评估，以此作为履约保障安排的决策依据。

盯市措施是定期（每日/每月）对交易的风险敞口进行估值，估值公式由双方事先约定，风险敞口按照净额加总。

2、证券公司履约保障

以自身信用对客户提供履约担保，一般不需再单独提供担保品（通过内部控制和外部监管保障其具备履约能力）。

3、客户的履约保障

除金融机构或其他信用度较高的非金融机构外，一般企业客户需向证券公司提供交易履约担保品，履约担保品主要是现金和债券，客户通过缴纳保证金或设定质押的方式对交易履约提供保障。

可以作为履约保障品的资产包括以下种类：

现金。

在交易所交易的股票、债券、基金等；

在银行间市场交易的国债、企业债、金融债、央行票据、中期票据、短期融资券和超级短期融资券等。

履约保障品提交方式：

现金保证金：客户需根据股票收益互换协议，向公司保证金账户划入相应的资金；保证金账户由证券公司在商业银行开立，相关协议范本参见附件。

证券保证金：客户持有的交易所市场或者银行间市场的债券，需要在中证登或者中债登办理质押登记。

担保品及担保比例计算：

担保品价值的计算方式为：担保品价值=现金总额+交易所市场证券担保品的价值×折算率+银行间市场证券担保品价值×折算率。

折算率：由股票收益互换买卖双方共同确认。

证券担保品的价值=证券担保品的价格×证券担保品的数量；

证券担保品的价格：交易所市场，按照每日对应证券担保品的收盘价确认；银行间市场按照每日对应的证券担保品的中债估值或者清算所估值确认。

担保比例：担保品价值/名义本金，一般由协议双方约定。

客户以缴纳保证金方式提供履约担保的，中信证券将以自身名义开立股票收益互换交易专用的保证金账户，中信证券与客户签署履约担保协议。保证金账户的资金划付管理由商业银行操作，中信证券将与银行签署账户管理协议，防范挪用客户保证金的道德风险。

从法律关系而言，客户缴纳的保证金属于现金质押。根据《担保法》司法解释第八十五条，“债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿”。虽然账户开立在中信证券名下，但账户中的资金属于转移占有的性质，中信证券与客户签署的履约保障协议以及中信证券与银行签署的账户管理协议均明确了该笔资金的保证金性质。在实际操作中还可做到对每个客户的保证金通过下挂子账户分开管理，实现保证金的特定化。每个客户均可随时查询自己名下的保证金余额及增减变动情况。

通过上述协议安排，可以明确客户缴纳的保证金性质，在质权人中信证券破产时，保证金作为现金质押物，与其他质押物一样，不会被列为破产财产。

（十）业务结算托管

1、帐户体系

（1）结算账户(Settlement account)，用于股票收益互换的周期性支付、到期结算支付或提前终止结算支付。

（2）现金保证金账户，用于现金担保品的管理。现金担保品账户由托管银行根据协议进行管理。

（3）违约处置账户，适用于对股票及债券担保品的处置。

2、支付结算

（1）名义本金及价格的确认

名义本金=初始价格×一篮子股票的数量；

初始价格的确认，应区分股票收益互换协议达成日与股票收益重置日。

股票收益互换协议达成日，一般双方约定一篮子股票的某一时点或者区间的价格作为初始价格，例如当日均价（加权平均或者算术平均等）、某一时间内的均价、某几个时点的均价、收盘价等。

股票收益重置日，一般将上期股票重置结算价格作为下期的初始价格。

（2）固定或者浮动利率支付

支付人：交易一方向另一方支付；

利息计算方式：名义本金×固定或者浮动利率×计算周期；

利率：固定或者浮动利率；浮动利率需指定浮动利率的发布机构及确认时点；

收益结算的日期：股票收益重置日后的两个交易日或者约定到期日。

（3）股票收益的确认和支付（以固定收益交换浮动损益为例）

在一个收益重置周期内，股票收益互换的收益计算的方式为：

股票收益=名义本金×（收益重置结算价格-初始价格）/初始价格+收益重置周期内对应股票的现金/股份分红+股票配股数量x（收

益重置结算价格-配股价格）。

收益重置结算价格=收益重置日对应股票的收盘价、成交均价或几个观察日收盘价格的算术平均值。

股票因筹划资产重组等重大事项临时停牌，自停牌之日起采用指数收益法、可比公司法或者市场价格模型法确定证券担保品价格。

对于因要约收购、发行人回购、证券回售等原因临时停牌的证券，按照要约收购价格、回购或回售价格和依照前款方法计算的结果孰低者确定证券的公允价值；

收益支付方向：如股票收益为正，则由支付股票收益的一方向另一方进行支付；如股票收益为负，则支付方向相反。

收益支付的数量：100%收益均需结算。

收益支付的日期：股票收益重置日后的两个交易日或者约定到期日。

（4）支付流程

股票收益重置日的下一交易日，证券公司向客户出具《股票收益?

互换结算通知单》，并由客户确认后，双方按照协议约定轧差支付固定或者浮动利率和股票收益的差额。

（十一）违约及处置措施

公司与客户进行股票收益互换交易涉及各种违约情形以及对应的违约处置措施：

违约情形情形描述违约处置措施

交易一方未按协议约定（1）交易一方违约，应支未履行支付按时、足额履行支付或交付相应的违约金；守约方有义务

付义务。权提前终止在主协议项下的所有交易；其中，情形1-3交易一方未按履约保障以守约方发出提前终止通未履行履约协议的约定按时提交足知为准，而情形4以该等事保障义务额的担保品或履行有关件发生之日为准；

义务

（2）所有提前终止的交易交易一方违背协议承诺，适用净额结算，确定提前终违背协议承或证实承诺存在虚假、误止的应付款金额；

诺

（3）支付提前终止应付款导或重大遗漏。

金额。

交易一方发生解散、破产、无力清偿到期债务、其他

资产被查封、冻结或强制执行等情形

（十二）净资本扣减和风险资本准备

1、风控指标监管报表的编报

在证券公司自营权益类证券及证券衍生品（包括利率互换）的合计额不得超过净资本的100％的指标中，股票收益挂钩产品投资规模以股票收益挂钩产品合约名义本金总额的5%计算。

2、净资本计算表的编报要求

将股票收益挂钩产品合约公允价值变动收益形成的衍生金融资产，按100%比例扣减净资本。

3、风险资本准备计算表的的编报要求（按照A类券商标准）

（1）对已有效对冲风险的权益类证券和股票收益挂钩产品分别按权益类证券投资规模和股票收益挂钩产品投资规模的3%计算风险

资本准备。

（2）对未有效对冲风险的权益类证券和股票收益挂钩产品分别按权益类证券投资规模和股票收益挂钩产品投资规模的12%和18%计算风险资本准备。

（十三）信息披露和报告制度

股票收益互换交易业务是一项创新型业务，其信息披露和报告制度的基本原则为客观、及时、完整、准确。证券公司应在适当时候，向客户披露产品信息和提供产品报告，证券公司也应按照监管部门的要求，完成业务相关信息的报送工作。证券公司向客户提供产品披露信息和相关报告，按照双方协议约定方式进行。

1、产品推介

交易达成前，证券公司应客户需求，提供完整清晰的产品方案说明和风险揭示材料，提供客户各种收益情境的测算并说明测算方法，向客户揭示最差情况下的损益情况，提供挂钩标的证券的相关信息，揭示交易提前终止时的相关费用，确保对交易保持客观中立态度。

客户接受产品交易方案后，应签署《风险揭示书》、《交易主协议》、《交易确认书》等协议文本。我公司根据监管要求，向监管机构备案相关材料。

2、交易存续期间

（1）跟踪标的证券期间价格。交易存续期间，若产品设定了期间观察点，公司将在各收益观察点，以邮件方式与客户确认挂钩标的

价格表现，根据交易条款判断是否发生交易提前终止、收益条款重设等情况，并以书面方式通知客户。

（2）跟踪标的证券权益事件。交易存续期间，若标的证券发生分红、送股、转增的权益分派事件，标的证券定盘价格需进行调整的，公司将依据交易协议约定的计算方法确定最新的定盘价格，并以邮件方式通知客户。

（3）跟踪特殊事件。交易存续期间，若标的证券发生停牌、退市、吸收合并等特殊事件，公司须以电话、传真、邮件多种方式通知客户，双方根据协议约定进行处理，我公司还须将处理结果报送监管部门。

交易存续期间，若发生公司进入破产程序、业务被暂停等极端事件，导致公司不能按照协议约定履行交易义务的，公司应及时联系投资者，并与投资者协商处理方案，同时向监管部门报告情况。

3、交易终止

交易终止后，我公司与客户确认挂钩证券的表现，根据协议约定计算产品最终收益，并以邮件和传真方式通知客户。同时，公司内部将总结产品运行和管理情况，形成书面报告提交给风险控制部和主管领导。

（十四）异常情况处理

公司针对股票收益互换交易中的异常情况制定了详尽的处理方案，异常情况包括：标的证券涨跌停、标的证券停牌、ST或*ST处

理、标的证券暂停或终止上市、证券公司业务暂停或终止、证券公司进入破产程序等。下面，对各种情况中的处理方法分别进行简要说明：

1、标的证券涨跌停

标的证券涨跌停可能影响我公司进行产品风险的动态对冲管理。如遇买入（或卖出）标的证券但标的证券涨停（跌停）时，则因流动性而产生一定的风险暴露。我司将及时调整随后的对冲策略，包括适用替代品种对冲等，确保将风险暴露控制在可承受的范围内。

标的证券涨跌停也可能对客户的履约担保能力造成不利影响。当客户出现保证金或保证券不足时，需要按照双方协议约定，及时追加担保品。

2、标的证券停牌

标的证券停牌可能产生两方面影响：一是对产品估值的影响，二是影响我公司进行产品风险对冲管理。

产品期间估值日、敲入/敲出事件观察日、到期观察日发生标的证券停牌事件的，将无法正常确定标的证券价格。根据国际操作惯例，公司将在协议中约定如下处理方式：标的证券在估值日发生停牌事件的，则顺延至下一个交易日确定标的证券价格（下一个交易日即为估值日）；除非连续8个交易日均发生标的证券停牌，则我司作为计算代理人将按照公平合理方式确定观察价格，计算方法可以选择替代指数的涨跌收益计算停牌股票的观察价格。

在我司风险对冲管理过程中，对于标的证券停牌的情形，交易与衍生产品业务部制定了停牌情况下的对冲预案。交易与衍生产品业务

部综合考虑产品风险暴露、市场状况等因素后，确定是否主动暴露风险或选择替代品种进行对冲。

因标的证券停牌不能确认产品收益的，我公司与客户在《交易主协议》中约定了处理方式，一般采取延期观察或选择替代标的证券。

3、ST、*ST处理

若标的证券被ST或*ST处理，不符合标的证券筛选标准的，我公司将从标的证券池中剔除，不再接受以该证券为标的资产的交易，但已经达成的交易可以继续存续，不做特别处理。

4、暂停或终止上市

交易到期日前，若标的证券发生暂停或终止上市，我公司将与客户在《交易主协议》、《交易确认书》中约定处理方式。一般而言，双方将终止以该证券为标的的所有交易，并协商确定结算价值。

5、业务暂停或终止、证券公司破产

证券公司业务暂停或终止、公司进入破产程序的，根据《交易主协议》约定。

（十五）客户服务与投资者教育

1、客户服务

公司对参与股票收益互换交易的客户进行统一管理，试点营业部履行具体的客户服务工作职责。营业部设立专门的岗位执行服务工作，为客户参与股票收益互换交易提供便利。