上汽收购双龙

2023年11月18日发(作者：硬顶敞篷跑车有哪几款)

中国人民大学财政金融学院金融专业硕士使用案例

上汽收购双龙案例

一、案例简述

双龙汽车公司（简称双龙）是韩国第五大汽车制造商，主要生产大型SUV 和

高档豪华轿车。1997 年，双龙因资不抵债而被大宇集团收购。1999 年，大宇集

团解散时，双龙被分离出来成为独立的上市公司。由于经营不善，双龙的债权债

务出现严重倒置，公司濒于破产。为此，双龙的债权团开始探讨向海外出售股权，

以便收回其投入的资金。2003 年下半年，债权团邀请海外企业前来投标，从中

遴选合适的购买对象。2004 年7月，上海汽车公司（简称上汽）中标，以每股

1万韩元（约1130 韩元合1美元）、总计5 亿美元的价格，收购了经营状况岌

岌可危的双龙48.92% 的股权。2005 年，上汽又增持双龙股份至51.33%，成为

其绝对控股的大股东。

2007年之后，随着国际油价的走高，SUV由于耗油量大，开始不被消费者

看好，双龙在韩国的销售业绩一直在走下坡路。虽然上汽将双龙的多款汽车引入

到了我国，还帮助双龙在我国建立起了相应的销售渠道，但我国的消费者并不认

可双龙品牌，双龙汽车在我国也没有打开销路。

2008年，金融危机的爆发导致双龙的现金流几近枯竭。为此，上汽与双龙

管理层一起决定对公司架构进行重组，将旗下九个本部缩减到四个，并取消在韩

国市场推出新款轿车的计划。同时为了维持公司的正常运转，上汽与双龙管理层

一起提出减员增效、收缩战线的方案。然而，这样的“精兵简政”计划却遭到了

双龙工会的反对。2008 年12月17日，双龙工会成员以外泄核心技术为由，扣

留了平泽工厂的中方管理人员，其后又演化为去我国驻韩国大使馆门前的示威活

动。终于2009 年2 月6日，韩国法院宣布双龙进入破产重组程序，这意味着双

龙的大股东上汽永远失去了对双龙的控制权。

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本案例由中国人民大学财政金融学院李凤云、王百强编写

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二、并购双方简介

（一）被并购方：韩国双龙汽车公司

韩国双龙汽车公司是韩国第四大汽车制造企业，以生产销售越野车与高档房

车为主，主要产品包括Rexton、Rodius和Chairman。公司前身为创立于1954年

的东亚汽车公司，1986年10月并入双龙集团，1988年3月更名为双龙汽车公司。

1988年，双龙汽车推出SUV型（Korando Family）汽车，在韩国消费者中引进了

极大的震动，至今双龙汽车在韩国SUV市场上仍占据独一无二的地位。

1991年，双龙通过与奔驰公司签订技术合作协议，取得了其动力系统、生

产组装技术百分之百的转移，在短时间内便获得技术上的重大突破，发展成为综

合性的汽车制造企业。1997年发表的极致造车工艺的高级房车代表作品

CHAIRMAN，成为韩国史上最畅销的高级房车。经过多年的技术积累，1999年，

双龙率先投身于柴油发动机研发，自主研发新一代的柴油引擎技术，具有世界级

水平的柴油发动机技术，在后来的柴油发动机技术领域奠定了世界级的领先地

位。

2001年创造出126万辆的新车销售佳绩。2004年初，双龙汽车推出了一款

四排坐椅、 11座的 MPV “Rodous”，震惊全球车坛。双龙的汽车一半多出口，

生产的休旅车、商务车、豪华房车，目前已出口至欧、亚、美、非、澳洲等 60

多个国家，堪称韩国车系中品质最高、最豪华顶级的领导品牌。

鼎盛时期曾达到年产汽车20万辆，占韩国汽车市场份额近10%。就是这样

一家以生产高级休闲车为主的知名企业，进入新世纪以来，却一直处于危机状态。

1997年亚洲金融危机来袭，双龙资金链断裂，因资不抵债而被大宇收购。1999

年，双龙汽车母公司大宇集团被800亿美元债务压垮后进入破产程序，双龙汽车

公司分离出来后经过债转股与业务重整，成为独立的上市公司，由朝兴银行

（CHB）为首的债权团掌握公司的控制权。同年由于经营不善，双龙汽车公司的

债权债务出现严重倒置。自1999年起双龙汽车公司债权团便探讨向海外出售股

权，以便收回其投入的资金。2003年下半年，双龙汽车公司债权团加快了出售

双龙汽车公司股权的步伐，邀请海外企业前来投标，从中遴选合适的购买对象。

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先是与中国的蓝星公司洽谈，未果。接着与上汽集团磋商，2004年10月28日，

双龙正式被上汽收购。

（二）并购方：上海汽车集团

1.上汽集团的历史发展

上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽”）是中国三大汽车集团之

一，主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的

汽车服务贸易和金融业务，旗下有上海通用、上海大众、新南汽等分公司，以及

荣威、名爵等汽车品牌。2003年销售整车78.2万辆，其中主导产品轿车59.7万

辆，合并销售收入972.9亿元，折合117.2亿美元，首次进入《财富》世界500

强企业排名。

上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽”）是中国三大汽车集团之

一，主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的

汽车服务贸易和金融业务，旗下有上海通用、上海大众、新南汽等分公司，以及

荣威、名爵等汽车品牌。其乘用车产销量在中国市场连续保持第一，在美国、欧

洲、香港和口本设有四家海外公司，并在与收购韩国双龙前拥有韩国大宇10%

股份。2003年销售整车78.2万辆，其中主导产品轿车59.7万辆，合并销售收入

972.9亿元，折合117.2亿美元，首次进入《财富》世界500强企业排名。

上汽在发展壮大的同时，也有它明显的软肋。自1980年开始合资谈判以来，

培养自主研发和建设自主品牌的压力就一直困扰着上汽。上汽集团与大众、通用

合资后，基本就丧失了自己的研发能力。从2002年到2004年，上汽已经投入

40亿元用于自主研发，但至今未看到市场成果。而原来准备购买德国大众桑塔

纳轿车技术平台，以此为基础自主研发新车的打算，也在2004年初因遭到了大

众这位合作伙伴的拒绝而泡汤。无奈之下，上汽开始走向海外，希望通过技术购

买、技术合作或者并购来获得自主研发能力，打造自主品牌，开拓国际市场，并

先后收购了韩国双龙和英国罗孚汽车的技术实现这一目标。

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2.公司战略

上汽集团

从 20 世纪 90 年代中期开始，在汽车业技术创新和产能过剩的背景下，市

场竞争的巨大压力迫使各大国际汽车集团不约而同地展开兼并行为，以开拓新市

场，增加新产品，获取更新技术，形成更大的产销规模。虽然国内市场在今后相

当长一段时期内，仍将保持较快的发展势头，但随着跨国公司投入的加大国际化

竞争越来越明显，作为中国汽车行业领头人物的上汽集团必须尽快找准自己定

位，确定明确的发展战略，否则就会在自己的市场中被别人定位。

（1） 核心技术与自有品牌

上汽集团的业务主要包括零部件生产、整车生产、汽车相关金融服务这三部

分，位于产业价值链的中端。虽然每年总体销量水平都有大的增长，但始终游离

与产业价值链的核心之外，核心技术与自有品牌缺失。随着产业的开放、同业竞

争的加剧，这一弱项越来越成为上汽集团发展的瓶颈。战略调整迫在眉睫。

2004年 7月，上汽集团以合并报表后 117.2 亿美元的销售收入跻身世界

500 强。但是其自主品牌的汽车产量还是零。“2007年自主品牌汽车产销量达5

万辆”的目标让上汽显示出其缺乏核心技术自主研发能力的尴尬。虽然上汽集团

已与全球11个国家和地区的著名跨国公司组建了57 家合资企业，在与外资的

长期生产合作中，上汽的汽车制造技术已经达到世界先进水平；但核心技术仍然

掌握在外资方手中，始终处于受制于人的状态。而自己动手开发一个新的平台设

计研发至少要耗时5年，耗资达上千亿美元。而不论需要承担的风险，单单出于

投资规模和时间成本的考虑，这一自主研发方案不是很可行。合并成为实现这一

战略的一条捷径。一方面，上汽集团可以直接收购处于产业链前端的汽车设计研

发公司；另一方面，通过水平收购，买进具有核心技术研发能力的生产厂家，在

扩展产能的同时提高技术研发能力。

（2） 优化产品结构

上汽的产品系列主要以乘用车为主，产品类别比较窄，而且面向的客户群也

以中低端为主。这种产品结构不能适应日益激烈的市场环境和消费者个性化、多

元化的需要。因此，上汽集团需要在短期内扩宽自己的产品门类，实现商用车的

规模化生产，从以乘用车为主逐步转变为乘用车和商用车并举，使上汽集团成为

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一个集轿车、商用卡车、商用客车、越野车等全系列车型的汽车制造商。

（3） 走出去战略

虽然中国汽车消费市场被许多汽车生产厂家所看好，但是随着汽车产业国际

化发展趋势的不断深化，国内厂商不能仅仅固守国内市场。应该充分利用中国可

持续的低成本优势在国际市场上占据一片天地。但是由于中国汽车厂商在核心技

术和自有品牌上的劣势，中国汽车一直很难打入国际高端市场，仅在利润率不高

的低端市场占据有限的份额。因此，打入国际高端汽车市场，提高品牌知名度也

成为上汽的一大目标之一。

综上所述，上汽要在短期内完成他的战略布局调整，最好的办法就是借助合

并收购这一方式。

三、并购过程

（一）上汽下属集团汇众公司提议收购双龙汽车

上汽与双龙的故事肇始于2003年。其时，正值中国汽车工业诞生50周年，

业界已经开始对中国汽车产业“以市场换技术”的发展思路做出反思，而此时，上

汽也处于构想国际化战略，购买海外技术、企业，发展自主汽车品牌战略思路的

发端阶段。

2003年10月，上汽集团收到一份关于收购韩国双龙汽车50%左右股权的构

想报告，提交者是上汽集团下属企业上海汇众汽车制造有限公司。与此同时，有

关汇众将以3000亿至5000亿韩元从双龙的债权团朝兴银行、韩国发展银行等手

中购得双龙50%股权的消息不胫而走。

“汇众与双龙很有渊源，我们确实探讨过进一步与它们合作的可能。”一位

上海汇众的高层对本刊回忆说。成立于1992年的汇众以生产轿车零部件为主，

并一直渴望进入整车制造领域。2001年，汇众以320万美元购得了双龙重卡、

大客车的生产设备和模具。两年后，双龙再次将其一款商务车伊思坦纳（Istana）

的技术和生产设备出售给了汇众。“我们考虑再三，最终决定放弃。”这位人士说

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道，“汇众收购双龙最大的风险是如何消化。我们缺乏制造整车的经验、技术和

品牌，而没有自己的核心优势和底蕴拿什么去整合别人？”

尽管如此，汇众的思路为上汽带来了一种可能，而这个时候上汽集团与双龙

的故事正在以另一种方式进行着。

（二）上汽与双龙：从技术合作到收购谈判

1.上汽合作伙伴——双龙爆出出售消息

2003年3月，上汽开始与双龙讨论技术合作的可能，主要目的是“利用双

龙的研发能力，帮助上汽开发产品。”根据不同的合作阶段与形式，上汽成立了

三个谈判小组：一是KD小组，即进口双龙SUV部件，在中国组装、出售；二是

R&D（研发）小组，探讨怎样合作开发车型；第三个是JV（Join Venture，合资）

小组，从法律、财务等角度讨论在华成立合资企业的事宜。其中R&D小组研发

的产品将会挂上上汽自主品牌的标识。据曾经参与谈判的上汽人士回忆，进入

2003年7月，谈判速度加快，双龙中国事业部的部长等二十几个双龙高

管已在上海住了两个多月。各个谈判组都已进入细节问题的研究，包括如何联合

开发、分工以及供应商的选择。

但就在这时，出乎上汽与双龙汽车管理层意料的消息爆出了。双龙的债权团

决定出售手中的双龙股权，并向全球招标。事实上，当时的双龙自2000年起就

处于重组期，债权团希望能在双龙汽车业绩的上升期将其脱手。公开数据显示，

2003年双龙SUV在韩国的市场占有率为12.5%，销售收入为28亿美元，纯利润

达5亿。而上汽显然比汇众更具有收购双龙的实力与可能。

虽然上汽与双龙从平等合作转变为收购与被收购，但不论是收购还是合作，

上汽的意图都是利用其研发技术与团队，为上汽打造自主品牌服务。知情人士比

喻说：“上汽要借双龙这只鸡，下上汽的蛋。”早在2002年，胡茂元就明确提出

了上汽2007年的三个战略目标，其中年产100万辆、跻身世界500强已经实现

在望，而生产自主品牌汽车5万辆是其感到最迫切也是压力最大的。上汽为此规

划了四种路径：依靠自身力量，自主发展；收购国外企业，合作生产；深化战略

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合作，合资生产；合资企业创建自主品牌。

在汇众退出之后，2003年10月底，上汽聘请上海通力律师事务所、德意志

银行、瑞士银行等第三方机构为其收购双龙提供法律、财务服务，并开始对韩国

的法律、法规、风俗、文化进行全面了解。

2.

蓝星集团“第三者”插足

正当通力等机构进行第一阶段尽职调查的时候，主营石油化学产品的中国蓝

星集团突然宣布加入竞标。且蓝星提出的每股1.1万韩元的报价高于上汽、美国

通用、法国雷诺等企业，并承诺到2010年完成对双龙7亿美元的投资，同时投

资3亿美元，在中国建立一万多个销售及售后服务网点。此外，蓝星将保持双龙

原经营团队，雇佣所有职员。

很快，蓝星集团被双龙债权团确定为优先谈判对象，双方于当年12月22

日签署了谅解备忘录。

上汽收购双龙项目由此进入了4个多月的沉寂期。而在这一时期，上汽的主

要精力开始转向与英国罗孚项目的接触。据参与罗孚项目谈判的上汽人士回忆，

当时上汽成立了自主品牌项目组，在全球范围寻找还有哪些资源可以去买、去涉

足、去合作。上汽的一些领导甚至为此赴日本与三菱、马自达等进行接触。但“到

底是收购、合资还是买技术，并不明确”。

在锁定罗孚之后，上汽在2004年5月28日，由自主品牌项目组牵头成立了

罗孚工作小组，开始全力投入对罗孚的收购。而颇具戏剧性的是，正当罗孚项目

从双方合资走向由上汽收购的时候，从韩国又传来了蓝星因未获得国家发改委批

准将退出收购的消息。

3.中国唯一获准收购双龙的企业，上汽重回谈判桌

作为中国惟一一家获得发改委批准收购双龙的企业，上汽再次回到了收购双

龙的谈判桌前。此时的上汽，对双龙的收购已是箭在弦上不得不发。对于是否有

能力同时吞下两家国外品牌，上汽内部并非没有犹豫的声音。“与做SUV相比，

上汽更倾向于做轿车，而相比于双龙，拥有百年历史的罗孚应该对上汽更有吸引

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力。”一位知情人士透露。但这时的上汽似乎已难以做出放弃的选择，而国内银

行的贷款支持，也增强了上汽的信心。

此外，双龙对上汽依然有很大的价值。上汽集团总裁陈虹对双龙的评价是：

“双龙是韩国专业做RV车型的，他们有一个800多名工程师的研究所，还是比

较有价值的，也做过从头到尾的开发。”

4.签订“特别协议”

2004年7月27日，上汽被双龙债权团确认为优先竞标人，双方签订了谅解

备忘录。9月，最终尽职调查结束，上汽与双龙债权团进入最后阶段的谈判。然

而，这并非是惟一的“战场”。随着收购尾声的临近，上汽与双龙汽车工会的谈

判、交涉变得更为紧张。也正是双方的这些交涉及最后签署的《特别协议》，为

日后的上汽整合以及劳资双方不断升级的矛盾埋下了前因。

双龙工会的态度始终是强硬的。韩国金属产业协会指导双龙工会斗争的闵庚

敏对本刊回忆，韩国有关机构曾分析，即使债权团不追加投资，双龙在未来5

年仍可独立生存。为阻止债权团出售，双龙工会在2003年底至2004年初举行了

多次部分及全员罢工，但无济于事。

不过，对于上汽和蓝星两个同样来自中国的收购者，双龙工会的态度截然不

同。为了阻止蓝星的收购，双龙工会于2003年12月开始组织罢工，并由70名

工会会员组成现场敢死队，三次阻挠蓝星集团对平泽工厂的调查，理由是反对债

权团向没有汽车技术的中国企业出售双龙。而对上汽，双龙工会的态度友好很多。

一方面由于上汽是汽车制造类企业，并曾经与双龙有过相关合作；另一方面，“上

汽了解韩国工会的强势，知道工会在企业的重大决策上有很大发言权。一直对工

会的意见很尊重。”上海通力律师事务所俞卫锋对本刊说。

“工会最为担心的是雇佣问题。他们认为，双龙被上汽收购后，生产设备可

能会被转移到中国，那样会导致双龙的工厂收缩甚至关闭。”一位了解内情的人

士对本刊说。

7月22日，双龙工会举行了总罢工，要求与上汽签署一份特别协议方案，

内容包括：建立劳资海外经营战略委员会，允许工会参与董事会决策过程，保障

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雇佣和设备不被转移等。

对此，上汽集团副总裁，双龙谈判项目负责人蒋志伟作出公开承诺：上汽在

收购双龙汽车公司后，“由现在的双龙汽车经营班子独自经营，保留全部职员。

为扩充双龙目前的生产设备并开发新车型，上汽将向银行贷款。”他同时也否认

了生产设备转移的计划。

中方人员委托时任双龙社长的苏镇王官作为上汽的代表与双龙工会进行谈

判。在工会的坚持之下，继续投资最终被写入了协议之中。

2004年10月28日，特别协议达成。同日，上汽集团和双龙债权团在首尔

新罗酒店迎宾馆签署了收购双龙汽车的合同，特别协议的部分内容被写入其中。

至此，上汽集团以大约5亿美元的价格收购了双龙债权团所持有的48.9%的

股份。

四、交易结构

2004年10月28日，特别协议达成。同日，上汽集团和双龙债权团在首尔

新罗酒店迎宾馆签署了收购双龙汽车的合同，特别协议的部分内容被写入其中。

根据最终协议：上汽集团以５亿美元正式收购双龙汽车48.92%的股权。上

汽集团将帮助双龙汽车继续拓展在韩国的业务，保留和改善公司现有的设备，并

在未来进行必要的投资。上汽集团还将帮助双龙汽车拓展中国和其他国际市场。

这是中国汽车企业首次成功地并购国外同业。作为新进入财富全球５００强名单

的企业，上汽集团正在实施其全球战略目标。

（一）上汽收购双龙的交易结构

1.交易方式：现金收购

上汽以每股1万韩元价格收购双龙6120万股，总共斥资6120亿韩元（当时

约合5亿美元），占总股份的48.92%。然而，当时双龙汽车的市价每股只有7000

韩元。应该说，上汽收购给了双龙足够的优惠。

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2.并购后会计和财务方面的影响

会计方面：通过合并两公司可以共用部分职能机构，比如研发机构、采购机

构，削减冗余人员，降低成本。通过合并，上汽集团可以统一进行外购零部件的

采购，增加采购的议价能力，降低采购成本。双龙汽车将利用上汽股份现有的具

备国际竞争力的汽车零部件配套体系，构建灵活的配件供给机制，从而降低采购

成本。

财务方面：双龙纳入上汽集团后会得到母公司在运营资本、研发投资等各方

面的支持。这种集团内部资金的调配能在很大程度上缓解双龙在举债上的压力，

降低财务风险;还能提高双龙的债务评级，增加其商业信贷和银行信贷的额度，

降低其筹资成本;在税收方面，也可以通过母子公司之间税收规划，降低实际税

负水平。

3.合并后公司治理结构和人事任用方面的情况

人事方面：上汽集团表示，在收购完成后，上汽集团计划保留双龙汽车现有

的管理层和员工，不能以任何理由降低劳动条件。

公司治理方面：

（1） 由于上汽占有双龙51%股份，上汽将采取控股方式，而不会采取参股

方式，全面接手双龙的经营权，并允诺接收双龙的经营班子和全体员工。上汽允

诺保障双龙汽车公司的独立经营权，继续使用双龙汽车的商标。

（2） 上汽帮助双龙汽车继续拓展在韩国的业务，保留和改善公司现有的设

备，并在未来进行必要的投资。5年内上汽追加投资10亿美元，用于开发新车

型，而且要将当时年产20万辆汽车的规模在3年内提高到40万辆。

（3） 上汽集团还将帮助双龙汽车拓展中国和其他国际市场。当时双龙车在

中国年销售量只有500辆，双方希望至少扩大到2000辆，并禁止逆向进口中国

产车辆。

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4.附带协议

上汽与双龙达成收购协议，附带有韩方向中方转让技术和中韩双方在中国合

作开发与生产汽车的协议。

（1） 双方共同投资进行研发活动，减少重复的研究投入，提高研发的成功

率。在合作生产新产品时可以利用品牌合作效应，分别提高在对方市场上的品牌

知名度。

（2） 双方通过协议，互相交换已有的核心技术，取长补短。可以在产品布

局、成本控制等各方面更好的统筹规划，提高资源配置的效率。

5.特别协议

特别协议部分内容如下:

（1） 雇佣和工会相关事项

·公司继续保障现阶段所有工人的雇佣

·公司保障正常的工会活动，对于不合理的工会纷争与工会共同解决

·公司遵守与工会的团体协定，不能以任何理由降低劳动条件，工会为

公司的长期发展提供安定环境，与公司和平共处，保障雇佣安全

（2） 公司长期发展与投资相关事项

·公司在保证现存生产能力的前提下，需要发展中长期计划，其基本原

则为扩大国内生产设备，销售网，A/S，工会的发展，国内竞争力的确保，构筑

更高效率的生产体系

·公司为新项目的开展，研发的投入，品牌的提高必须建立中长期计划，

保证每年有一定规模的投入

·公司的研发机构保留在国内

·公司为开拓中国市场，尽可能地利用SAIC在中国国内的销售网

·正在国内生产和销售的车辆禁止进口（即保持现有国内生产和销售的

稳定性）

（3） 经营的自律性和保留品牌的相关事项

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·公司作为独立的法人，确保自律性，透明经营

·保持双龙汽车的品牌和经营的独立性

·工会有义务提高产品品质和维持双龙汽车的高端品牌形象

五、并购后的整合情况

2004年10月28日，上汽汽车集团以5亿美元正式收购双龙，并于2005年

继续增资，持股比例达到51.33%，成为双龙的第一大股东。

（一）企业战略整合

上汽希望通过收购双龙快速实现以下两个目标：第一、完善产品类型，通过

双龙SUV（运动型多用途车）等车型使上汽集团成为一个集轿车、商用卡车、商

用客车、越野车等全系列车型的汽车制造商；第二、获得双龙汽车制造的核心技

术——发动机和变速器的研发能力，以及双龙在其强项SUV车型的整车宝贵技

术。收购双龙后，上汽可以在双龙的技术平台上，以一个更高的起点起步，开始

自主研发。因此，在上汽的全球化战略中，双龙被定位于技术平台。

但作为双龙本身来说，他们很排斥海外技术平台这个战略定位，但又由于债

务关系不得不被上汽收购。这就造成了双龙员工和工会很矛盾的心情：一方面希

望上汽的投资能挽救双龙，帮助双龙汽车拓展中国和其他国际市场；另一方面又

担心上汽收购双龙后，将核心技术和生产设备转移到中国，导致双龙在韩国的工

厂收缩甚至关闭，最终影响到员工的雇佣问题。

（二）人力资源整合

并购后上汽集团派出三名高管进入双龙监督、双龙管理层继续留任，拉开了

人力资源整合的帷幕。

并购后，以苏镇馆为首的原管理层继续留任稳定了双龙的局势，使双龙员工

的心情得到安抚，因此在100天的整合计划期间，双方沟通相当顺畅。但后来，

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苏镇馆基于个人利益很不配合上汽的工作，甚至为了供货商给的条件，而不愿意

努力去削减采购成本，成为双方整合的反向作用力。2005年11月，上汽以经营

不善为由解雇了原经营班子，赢得了双龙的实际控制权，任命48岁的双龙产品

开发部部长崔馨铎为新任代理总经理，接着对副总经理级别的企划财务本部长、

研究所所长和常务级别的采购、管理企划董事进行了人事调整。虽然解雇苏镇馆

可以为上汽的后期整合扫平道路，但也付出了很大的代价。这次人事调整不仅引

起了工会的大罢工，而且辞职后的苏镇馆并未重新谋职，而是在以后的工会罢工

中起到了重要的推动作用。

针对双龙员工的雇佣问题，上汽在并购谈判中通过签订《特别协议》赢得了

双龙员工在整合初期的积极配合，在协议中上汽集团保证不会解雇双龙所有工

人，但也正是这一协议使上汽在裁员等方面面临进退两难的境地。2006年韩国

汽车内需市场不断萎缩、汽车销售很难在原有基础上实现较快的增长。同时国际

市场能源价格猛涨，韩国的燃油几乎全依赖进口，其柴油价格也节节攀升。而且

韩国汽车对大排量车型的消费税加重，这对大排放量并以柴油发动机为动力的双

龙汽车造成了巨大的影响。再加上前几年双龙债务缠身，企业信用等级较低，很

难获得贷款，投入新品开发的经费“捉襟见肘”，产品缺乏新亮点，市场销售变

得更难了，这使上汽开始面临经营危机。而此时上汽若裁减员工，将违反《特别

协定》，失去信任；若不裁员，双龙的经营很难摆脱困境。最后，上汽选择了前

者，5月双龙提出辞退部分员工、中断福利来摆脱困境的计划。工人们一直以来

的怀疑和不满终于以罢工的形式爆发了，持续49天的总罢工让双龙损失了3亿

美元。最终，在与新工会达成协议后，裁减员工544名，罢工得到成功的解决。

这次裁员完成后，双龙基本上完成了人事调整。

作为并购方上汽来说，2005年向双龙公司加派了5名高层管理人员，并任

命了蒋志伟、陈虹和张海涛为董事。同时，陈虹接替苏镇馆担任双龙汽车董事会

主席。虽然部分中方管理层凭借其良好的业绩得到了双龙的认可，但大部分中方

人员既缺乏跨国经营经验，又没有完整地运作过一个汽车制造企业，难以树立威

信，得到双龙员工的信服。2006年菲利普﹒墨斐加入上汽集团，并于2006年8

月11日取代蒋志伟成为新任代理董事。曾在通用汽车工作了30多年的墨斐，有

着丰富的国际工作经验，被韩国媒体称为“结构调整的专家”，他上任后妥善地

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处理了缓解上汽和双龙的关系以及投资等问题。在工会和投资问题都得到改善

后，双龙的情况开始好转。2007年双龙股价开始上涨，而且上半年销量比去年

同期增长了13.2%，双龙也在连续3年利润下滑后，在上半年实现了盈利。2007

年9月墨斐离开上汽，双龙的前景又蒙上了一层面纱。

总的来说，上汽的人力资源整合有成功的一面，但也有失败的一面：对双龙

原管理层和员工，缺乏沟通；而上汽自身的人才机制也不够完善，主要体现在公

司缺乏跨国管理型人才，没有必要的人才储备，以至于在墨斐辞职后没有最适合

的人接管双龙，使上汽和双龙的前景充满了不确定性。

（三）技术整合

在这次并购中，上汽将双龙定位于技术平台，因此能否通过双龙的技术平台

提升上汽的自主研发能力是衡量上汽得失的一个关键。在并购前，上汽签订的《特

殊协议》规定：公司为新项目的开展、研发的投入、品牌的提高必须建立中长期

计划，保证每年有一定规模的投入；保持双龙汽车的品牌和经营的独立性；公司

的研发机构保留在韩国国内。协议虽然在一定程度上为收购协议的签署准备了条

件，但却使上汽的技术整合大大受阻——上汽对双龙进行长期的研发投入却不能

分享研发产出，一直贯彻执行的“One Family”的R&D理念和R&D系统也无法

使得双龙认可和融入。

2005年10月18日上汽公布S-100项目（即上海汽车和双龙汽车在中国成立

合资工厂计划），遭到了双龙汽车工会的强烈抵制。双龙汽车工会认为S-100的

推进，是把韩国技术转移到中国，可能威胁到工会成员的就业机会。因此，工会

决定进行总罢工，以达成所谓“让大股东中国上海汽车集团履行投资承诺和抵制

技术外泄”的目标。12月7日至8日，双龙汽车工会代表团应邀访问上汽集团，

胡茂元亲自会见了工会委员长刘晚钟行，以求妥善解决良策，S-100项目不得不

放慢了脚步。但是，由于双龙产品进入中国市场，仍缴纳30%的关税，为了提高

双龙汽车的盈利空间，上汽并没有放弃S-100项目。2006年3月28日，受中国

政府汽车业调控政策影响，双龙董事会取消与上汽合作建厂计划，但上汽始终在

暗中推动S-100项目的进程。2007年，S-100项目终于浮出水面，双龙汽车3月

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在韩国发布中长期发展战略，其中协同发展计划和新产品开发计划规定：双龙计

划推进双龙和荣威的“双品牌战略”，并将和母公司上汽集团（SAIC）在中国上

海建立合资企业，最晚在2011年以前开始投产；在新能源汽车的开发领域，上

汽将着力于研发汽油混合动力汽车，双龙汽车将专注于研发柴油混合动力汽车，

双方形成资源共享、优势互补的良好架构；在新产品开发上，上汽双龙将着力开

发具有国际竞争力的新车、新发动机和新技术。为此，从2006年初起到2010

年的5年间，上汽双龙将推出3款SUV、1款MPV和2款豪华型轿车等6种新

车，并计划2008年在KYRON车型上应用柴油混合动力系统并进行小批量示范量

产，2010年以后将推广应用到全系列产品，使自身在环保汽车的开发竞争中夺

得一席之地。虽然双方达成了协议，但上汽在很多问题上都采取模糊化处理，很

多分歧并未得到解决，这给S-100的顺利推进构成了一定的障碍。

总的来说，上汽的技术整合并未达到其预期目标，核心技术仍掌握在双龙手

中。上汽技术整合的失败有一部分可归咎于上汽一开始的妥协《特殊协议》和对

核心技术问题的刻意模糊化。

（四）文化整合

上汽在2005年2月底聘请了一家曾经为通用汽车收购韩国大宇汽车提供咨

询的跨国管理咨询公司，做了一个“百日整合计划”。中韩双方在韩国联合举行

新闻发布会，双方代表蒋志伟、苏镇馆宣布，双龙新的价值观是“新MSC一条

心，新的起点，新的挑战”，并要求在“百日整合”期间把这一理念全面贯彻到

所有运营环节。双龙通过在主楼上悬挂“齐心协力!新的出发!双龙人能做到!”“重

视原则!相互信赖!”等标语，向员工传达新的价值观。在百日整合期间，双龙高

层开始学习中文，而且上汽也给中方管理人员分发了《漫画韩国》的小册子。中

方团队在韩国都学着韩国人的做事方式来对待员工，比如喝酒、送礼等。经过相

安无事的“蜜月期”后，上汽也曾多次邀请工会代表赴沪参观上汽，还曾组织过

新招聘大学生到上海培训，但这对于比较敏感的中韩文化，真的足够了吗？双龙

一次次的罢工给出了否定的答案，下面我们将从国家文化、企业文化、上汽三个

层面来剖析上汽的文化整合。

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从国家文化层面来说，韩方有强烈的民族情绪，韩国民众对国产货青睐有加，

对外国货却天生抵触。上汽出身于不断崛起的中国，自身技术实力并没有双龙雄

厚，这极大地刺激了韩国员工的民族自尊心，他们害怕上汽“杀鸡取卵”，将技

术和生产转移到中国，打击韩国的汽车产业，而国内媒体高调的宣传更是火上浇

油。面对这种情况，上汽只是承诺不会转移技术，并没有采取实际的行动来安抚

双龙员工。韩国的工会文化也是很有名的，不管是韩国企业还是外国企业，只要

工会认为该加工资了，就会举行罢工。

思考以下问题：

1.在收购双龙之前，上汽的短板有哪些？上汽如何计划利用双龙汽车弥补自

身的短板？

2.双龙汽车为什么要求上汽签订特别协议？特别协议的签订对双方造成了

什么影响？

3.并购完成后，上汽与双龙是如何进行内部整合的？

4.根据双龙汽车的财务数据，请对并购发生当年双龙汽车的价值进行合理的

估计。

5.请简要分析上汽收购双龙最终以失败告终的原因。

6.根据这一案例，请对未来汽车行业的发展及并购相关事宜提出合理的建

议。

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附录.双龙汽车财务数据

表1 双龙汽车2001～2009年利润表

单位：千韩元

销售收入 2,326,693,545 3,435,466,470 3,417,338,191 3,281,451,843 3,297,855,323

销售成本 1,854,626,310 2,804,183,849 2,589,560,592 2,475,695,548 2,665,962,860

毛利 472,067,235 631,282,621 827,777,599 805,756,295 631,892,463

销售及管理费用 319,603,623 633,395,959 509,411,234 516,179,828 600,849,611

营业利润（亏损） 152,463,612 -2,113,338 318,366,365 289,576,467 31,042,852

其他收入（支出）

利息收入 4,553,540 6,369,584 12,905,625 16,920,237 8,431,539

利息支出 -177,705,105 -31,803,487 -68,470,185 -49,234,300 -37,367,700

坏账损失/转回 -21,724,680 5,816,194 -1,666,441 115,040,929 31,503,989

出售可供出售金融资产损益 -71,635 -2,578,332

采用权益法损益 201,154 283,249

投资收益 -649,655 -191,648 2,587 -3,622,180 -41,019

出售财产、厂房及设备损益 -1,719,670 -3,966,339 -1,361,797 -4,734,678 -12,342,038

财产、厂房及设备减值损失 -43,868,888 -4,832,552 -12,293,449 14,745,781

外币交易损益 9,379,800 15,169,072 4,286,574 -4,639,726 2,208,550

外币折算损益 1,432,527 3,505,109 -4,854,078 -5,752,169 -1,137,571

产品保修费用赔款 11,847,362 16,983,956 11,364,446 16,620,007

未使用资产折旧 -222,562 -466,450 -251,442 -174,022

手续费收入 1,512,480 2,101,650 5,497,202 6,535,495

捐赠 -191,178 -3,114,137 -1,066,969 -1,013,460

其他 51,850,534 -21,230,535 2,618,739 -1,574,747 -537,132

经常性收入（亏损） 17,880,903 -59,238,655 272,499,856 355,229,621 56,180,188

非经常性收入（亏损） -2,716,103 0 47,925,172 5,627,332 0

税前收入 15,164,800 -59,238,655 320,425,028 360,856,953 56,180,188

所得税费用 0 -44,121,531 0 -228,838,866 44,791,451

净收入（亏损） 15,164,800 -103,360,186 320,425,028 589,695,819 11,388,737

每股收益（单位：韩元） 398 -856 2,922 4,881 94

2001 2002 2003 2004 2005

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销售收入 2,951,836,878 3,119,335,284 2,495,216,766 455,480,792

销售成本 2,386,681,403 2,532,148,199 2,186,790,732 463,468,009

毛利 565,155,475 587,187,085 308,426,034 -7,987,217

销售及管理费用 537,885,775 543,100,919 535,814,756 145,180,381

营业利润（亏损） 27,269,700 44,086,166 -227,388,722 -153,167,598

其他收入（支出）

利息收入 5,799,461 10,632,622 6,596,711 1,088,157

利息支出 -38,592,680 -31,700,792 -42,584,147 -51,874,657

坏账损失/转回 -842,969 -405,315 1,907,700 -1,173,945

出售可供出售金融资产损益 -93,891 148,401 1,124 123

采用权益法损益 211,676 -584,007 406,346 28,308

投资收益 -26,371 7,900,400 -8,105 12,716,276

出售财产、厂房及设备损益 -1,804,474 13,719,399 15,518,561 1,421,721

财产、厂房及设备减值损失 -6,994,532 -3,125,859 -517,687,494 -8,598

外币交易损益 3,042,740 -10,292,598 8,483,913 681,764

外币折算损益 246,071 -2,067,790 1,327,488 -103,757,699

产品保修费用赔款 8,292,753 7,759,789 7,491,938 5,268,712

未使用资产折旧 -205,637 -196,490 -349,344 -10,408

手续费收入 27,374,051 32,600,791 72,977,357 1,624,651

捐赠 -661,185 -218,787 -111,300

其他 -80,742,570 -56,650,594 -36,265,639 -155,620,340

经常性收入（亏损） -57,727,857 11,605,336 -709,683,613 -442,783,533

非经常性收入（亏损） 0 0 0 0

税前收入 -57,727,857 11,605,336 -709,683,613 -442,783,533

所得税费用 -138,233,898 34,006 262 33